2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.(В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ )
(Особенности применения статьи 170 - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ )
ВС РФ указал, что по пункту 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание по гражданскому процессуальному законодательству, а по абзацу второму статьи 446 ГПК РФ взыскание не может быть обращено на единственное пригодное для постоянного проживания жилое помещение (его часть), за исключением имущества, являющегося предметом ипотеки. Со ссылкой на пункт 16 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утвержден Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г.) подчеркнуто, что учитываются объекты в собственности должника, а фактическая возможность проживания в ином месте значения не имеет. Единственное жилое помещение (его часть) не включается в конкурсную массу, за счет него требования кредиторов не удовлетворяются; из абзацев второго и третьего пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве следует, что должник и после признания банкротом не ограничен в распоряжении таким имуществом, а значит, нет оснований ограничивать его и до открытия процедуры банкротства, поскольку вред кредиторам причинить невозможно (то же в пункте 4 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 и пункте 20 Обзора по делам о банкротстве граждан). Материалами дела подтверждено, что как минимум с 2014 года в собственности должника находился только один объект недвижимости – спорная доля, полученная в порядке приватизации совместно с матерью в 1993 году, задолго до банкротства общества «Москаппроект», поэтому вероятность приобретения доли за счет незаконно изъятых у кредиторов средств исключена и оснований для отказа в исполнительском иммунитете не имелось. Вывод судов о фактическом отказе должника от исполнительского иммунитета основан на неверном толковании норм: по статье 446 ГПК РФ единственное основание добровольного ограничения иммунитета – обременение ипотекой. Поскольку договор дарения вреда имущественным интересам кредиторов не причинил, иные цели и мотивы заключения сделки значения не имели.
Цитата из акта
Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий просил признать договор дарения ничтожным на основании положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применить последствия недействительности в виде взыскания с К*******й Д.Л. стоимости отчужденной в ее пользу на безвозмездной основе доли в праве на квартиру, рассчитанной как половина…
Судебная коллегия ВС РФ указала, что принцип свободы договора не безграничен и не исключает оценку разумности и справедливости условий. Соглашение о компенсации убытков должно соответствовать существу законодательного регулирования (ст. 15, 393 ГК РФ) и не допускать произвольного превышения суммы над возможными убытками. В данном случае размер компенсации (5,8% от стоимости неисполненных заказов) не имел экономического обоснования, не был подтвержден расчетами и документами. Суды не учли, что соглашение фактически являлось внутригрупповой сделкой, направленной на переложение на ответчика издержек, вызванных решением иностранного холдинга уйти с рынка, что противоречит существу ответственности (ст. 393 ГК РФ) и может быть квалифицировано как притворная сделка (ст. 170 ГК РФ). Также суды не применили положения о недопустимости злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) и общие основания ответственности (ст. 1064 ГК РФ). ВС РФ отменил судебные акты и отказал в иске, поскольку истец не доказал состав и размер убытков.
Цитата из акта
На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с…
Судебная коллегия ВС РФ установила, что цепочка договоров дарения (первого и второго уровней) является притворной сделкой, прикрывающей прямое отчуждение имущества отцом в пользу матери. Применив пункт 2 статьи 170 ГК РФ, статьи 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 1064, 1080, 1081, 325 ГК РФ, коллегия пришла к выводу, что требования отца и дочери являются солидарными, и поскольку дочь не возместила вред, она не вправе требовать включения своего требования в реестр кредиторов матери. Нарушения судов апелляционной и кассационной инстанций признаны существенными.
Цитата из акта
…кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
При оспаривании сделки по мотиву притворности суд обязан установить действительную волю сторон и существо прикрываемой сделки, не ограничиваясь формальным содержанием договора (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 87, 88 Пленума ВС № 25). Срок исковой давности касается прикрывающей (ничтожной) сделки, а не прикрываемой исполняемой; возражение о том, что требование основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока давности (п. 71 Пленума № 25). Сам по себе пропуск срока по встречному иску не может быть основанием для удовлетворения иска о неосновательном обогащении; суды проигнорировали доводы об арендных отношениях и не дали им оценки (ст. 198 ГПК РФ).
Цитата из акта
…собственностью супругов Ф*****х, предоставленное истцу во временное владение для ведения предпринимательской деятельности на условиях ежемесячной оплаты арендной платы в размере 100 000 руб. В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
При оспаривании сделок по мотиву притворности суд обязан установить действительную волю и намерение сторон, а не ограничиваться формальным содержанием договоров; сама возможность конструкции возвратного лизинга не исключает притворности. Суды не оценили, что на момент купли-продажи автомобиль находился в лизинге по другому договору, что исключало право собственности истца, и не установили юридически значимые обстоятельства.
Цитата из акта
…Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
Верховный Суд РФ указал на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Суд апелляционной инстанции принял новые доказательства (судебные экспертизы) без обоснования уважительности причин их непредставления в суд первой инстанции, что нарушает ст. 12, 56, 327.1 ГПК РФ и разъяснения Пленума ВС РФ № 16. Кроме того, суд апелляционной инстанции, признавая сделку недействительной по ст. 10 и 168 ГК РФ, не указал пункт ст. 168 (1 или 2), что существенно для оснований и последствий. Также суд не учёл, что истец отказался от требования о признании договора незаключённым, и этот отказ принят судом, а признание сделки недействительной по мотиву её незаключённости противоречит этому отказу. Кассационный суд не устранил эти нарушения. ВС РФ также отметил, что при новом рассмотрении необходимо учесть, что добросовестность участников предполагается (ст. 10 ГК РФ), а бремя доказывания недобросовестности лежит на истце.
Цитата из акта
При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
Верховный Суд указал, что налоговый орган вправе оспаривать сделки на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ, но оценка налоговых последствий осуществляется в рамках налогового законодательства. Суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы о реституции (ст. 167 ГК РФ), не учел, что договор лизинга прекращен выкупом, не привлек лизингодателя (ПАО «ЛК «Европлан») в качестве соответчика (ст. 40 ГПК РФ), не оценил договор купли-продажи от 18.10.2021 как основание права собственности Л**********й Е.А. (ст. 218 ГК РФ). Также не учтено, что при недействительности сделки необходимо сальдирование взаимных обязательств и возможность взыскания неосновательного обогащения (ст. 1103 ГК РФ).
Цитата из акта
Для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объёме налоговый орган вправе, руководствуясь статьями 10 и 168 или статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявлять требования о признании совершённых налогоплательщиками сделок недействительными, поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Верховный Суд указал, что суды не установили факт нахождения спорного земельного участка в границах зон санитарной (горно-санитарной) охраны курорта, что является юридически значимым обстоятельством. Суды необоснованно отказали в назначении землеустроительной экспертизы для определения границ зон. Также не учтено, что земельные участки в границах второй и третьей зон санитарной охраны не изъяты из оборота (ст. 27 ЗК РФ) и могут предоставляться в пользование. Не дана оценка добросовестности Е*******й И.В., которая полагалась на сведения ЕГРН о категории земель населенных пунктов. Неправильно применена ст. 208 ГК РФ об исковой давности: срок исковой давности не пропущен, но суды ошибочно посчитали, что на требования прокурора исковая давность не распространяется. Также не привлечен в качестве истца уполномоченный орган Краснодарского края (ст. 124, 125 ГК РФ, ст. 45 ГПК РФ). Нарушены правила процессуального соучастия (ст. 40 ГПК РФ), так как иск предъявлен к множеству ответчиков, не связанных общими правами и обязанностями.
Цитата из акта
Стоимость переуступки составила 10 000 руб. Судебные инстанции, руководствуясь статьями 167, 168, 170, 200, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 7 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 31 и 32 Федерального закона от 14 марта 1995 г. № 33-ФЗ «Об особо охраняемых природных территориях», статьёй 3 Федерального закона от 23 февраля 1995 г. № 26-ФЗ «О природных лечебных…
Пункт 1 статьи 170 ГК Российской Федерации, устанавливающий, что мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2013 года № 1255-О, от 27 ноября 2025 года № 3045-О и др.).
Что касается пункта 1 статьи 170 ГК Российской Федерации, регламентирующего недействительность мнимых сделок, то он имеет целью обеспечение стабильности гражданского оборота, защиту прав и законных интересов его участников, в том числе от недобросовестности отдельных участников гражданского оборота, с одной стороны, и защиту имущественных интересов всех кредиторов должника – с другой. […] С учетом изложенного оспариваемые нормы не содержат неопределенности, не допускают произвольного применения и не могут расцениваться в качестве нарушающих в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявителя.
Пункт 1 статьи 170 ГК Российской Федерации, устанавливающий, что мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 2980-О, от 21 ноября 2022 года № 3118-О и др.) и не может рассматриваться как нарушающий конституционные права заявителя, указанные в жалобе.
Что касается статьи 170 ГК Российской Федерации, регламентирующей недействительность мнимых и притворных сделок, а также статьи 611 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об оспаривании сделок должника, то они имеют целью обеспечение стабильности гражданского оборота, защиту прав и законных интересов его участников, в том числе от недобросовестности отдельных лиц, с одной стороны, и защиту имущественных интересов всех кредиторов должника – с другой.
если на основе представленных возражений возникли разумные сомнения относительно существования соответствующих обязательственных отношений (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), контролирующее или аффилированное лицо по требованию арбитражного суда должно исчерпывающе раскрыть все обстоятельства предоставления финансирования (например, сведения об источниках происхождения и основаниях дальнейшего перераспределения предоставленного финансирования).
При разумных сомнениях в существовании обязательственных отношений контролирующее или аффилированное лицо обязано исчерпывающе раскрыть все обстоятельства предоставления финансирования; нераскрытие влечет отказ во включении в реестр
не может являться основанием для признания их недействительными и переквалификации в отношения по участию в уставном капитале (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку участники гражданского оборота вправе своей волей и в своем интересе определять правовую форму инвестирования в собственную предпринимательскую деятельность, в том числе посредством выдачи займов или совершения иных гражданско-правовых сделок (статья 1 ГК РФ).
Внутреннее финансирование через гражданско-правовые сделки не может переквалифицироваться в корпоративные отношения, поскольку участники вправе определять правовую форму инвестирования
Поскольку доводы, ставящие под сомнение наличие спорных отношений, не были заявлены, отношения не могли быть квалифицированы в качестве мнимых (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Внутригрупповые расчеты не могут быть квалифицированы как мнимые сделки, если реальность договорных отношений не оспаривается, а движение денежных потоков не имеет признаков искусственного перераспределения выручки на одного члена группы.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида; при проверке мнимости необходимо установить, что стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, а формальное исполнение или государственная регистрация не препятствуют признанию сделки ничтожной.
Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве.
Цепочка последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрывать одну сделку по выводу активов на бенефициара; такая цепочка является недействительной, а прикрываемая сделка может быть признана подозрительной по основаниям банкротного законодательства.
На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.
Мнимые (совершенные лишь для вида) и притворные (прикрывающие иные сделки) сделки, направленные на легализацию доходов, ничтожны, и основанные на них требования не подлежат удовлетворению.
притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки
Притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях; она ничтожна, а действительное волеизъявление сторон оценивается судом.
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, ничтожна. Для квалификации сделки как мнимой достаточно установить, что стороны не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, выяснение действительной воли не требуется.
наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд
При возражениях о мнимости договора аффилированного кредитора суд не должен ограничиваться формальной проверкой документов, а обязан выяснить наличие фактических отношений.
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходила из того, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее
Для признания сделки притворной необходимо установить, что действительная воля всех сторон была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки. Одновременная квалификация сделки как притворной и совершенной под влиянием обмана невозможна.
общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взамосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (п.
Сделки по включению третьего лица в состав участников общества без реального внесения им дополнительного вклада, если они прикрывают безвозмездное отчуждение доли, признаются притворными (ничтожными).
Суд может установить притворность договора займа, заключенного участником с должником-банкротом, если заем использовался вместо механизма увеличения уставного капитала для искусственного наращивания кредиторской задолженности; такое требование вытекает из факта участия и не включается в реестр.
Если обязанность по уплате комиссии за ведение ссудного счёта является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заёмщика перед банком на дату платежа, то такое условие договора само по себе в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является притворным: в совокупности с условием о размере процентов на сумму займа (кредита) оно представляет собой договорённость сторон о плате за кредит.
Если обязанность по уплате комиссии за ведение ссудного счёта является периодической и зависит от остатка задолженности, такое условие в совокупности с процентом за кредит может представлять собой притворную сделку, прикрывающую плату за кредит, и не является ничтожным для юридических лиц в сфере предпринимательской деятельности.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без
Мнимая сделка ничтожна. Формальное исполнение (акты передачи, регистрация перехода права) не препятствует квалификации как мнимой, если контроль над имуществом сохранился.
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пункт 87: Притворная сделка ничтожна; для её квалификации необходимо доказать, что все участники имели волю прикрыть иную сделку. Намерения одного участника недостаточно. К прикрываемой сделке применяются относящиеся к ней правила.