Определение Конституционного Суда РФ от 27.10.2022 № 2850-О

об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан К*******а А****я Н*********а и Ф********а А*****я А**********а на нарушение их конституционных прав пунктом 2 статьи 170 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 79 и пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» город Санкт-Петербург 27 октября 2022 года Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д.Зорькина, судей А.Ю.Бушева, Л.М.Жарковой, С.М.Казанцева, С.Д.Князева, А.Н.Кокотова, Л.О.Красавчиковой, С.П.Маврина, Н.В.Мельникова, рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы граждан А.Н.К*******а и А.А.Ф********а к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, установил : 1.

Граждане А.Н.К******в и А.А.Ф*******в оспаривают конституционность следующих законоположений: пункта 2 статьи 170 ГК Российской Федерации, согласно которому притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила; пункта 2 статьи 174 того же Кодекса о том, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица; пункта 3 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающего, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров; пункта 1 статьи 83 данного Федерального закона о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение; на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с этой статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем 1 % голосующих акций общества; требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 данного Федерального закона; совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 данного Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки; повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Как следует из представленных материалов, А.Н.К******в и А.А.Ф*******в – мажоритарные акционеры акционерного общества, которые были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле по иску о признании недействительной сделки (оформленной путем последовательно заключенных сделок) по отчуждению принадлежавшей названному акционерному обществу доли (100 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возвращения этой доли участия акционерному обществу. Решением арбитражного суда, с которым согласились вышестоящие судебные инстанции, исковые требования удовлетворены.

По мнению заявителей, оспариваемые нормы нарушают их права, предусмотренные статьями 8 (часть 1), 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (часть 2), 45 (часть 2), 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им судебным толкованием, в том числе в решениях по конкретному делу, они позволяют судам: формально подходить к решению вопроса о недействительности сделки без оценки фактических обстоятельств дела, в частности не давать оценку тому, был ли сделкой причинен ущерб обществу и акционерам, какие возникнут последствия для экономических прав акционеров, общества и публичных интересов; исходить из того, что признание цепочки сделок притворными также позволяет признавать недействительной прикрываемую сделку (в ситуации, когда требование о признании прикрываемой сделки недействительной не заявлялось); не учитывать, что при совершении акционерным обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью по инициативе мажоритарных акционеров, обладающих более 3/4 голосующих акций, недействительной такая сделка признается лишь по формальному основанию – ввиду непроведения общего собрания акционеров, на котором за совершение такой сделки было бы отдано 3/4 голосов акционеров; исходить из того, что отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью во всех случаях означает ее недействительность.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Как отмечал в своих решениях Конституционный Суд Российской Федерации, предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц – акционеров, инвесторов, а также публичные интересы.

Регулируя порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности (постановления от 24 февраля 2004 года № 3-П, от 28 января 2010 года № 2-П, от 21 февраля 2014 года № 3-П и др.). Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание на то, что в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров – владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров.

Поэтому одной из основных задач регламентирующего соответствующие отношения гражданского законодательства, в том числе законодательства об акционерных обществах, является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Оспариваемые положения гражданского законодательства о недействительности притворных и совершенных в ущерб интересам представляемого сделок, о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью выступают средством обеспечения требуемого справедливого баланса прав и законных интересов участников корпоративных отношений, препятствуя – в соответствии с предписанием статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации – проявлениям недобросовестности коголибо из них во взаимодействиях с другими и обеспечивая реализацию конституционного права на судебную защиту путем восстановления в правах посредством правосудия. Согласно неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации правовой позиции, суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы.

Иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту оказывалось бы существенно ущемленным (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П и др.). Так, в силу статьи 71 АПК Российской Федерации арбитражный суд оценивает имеющиеся доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Предоставление суду полномочий по оценке имеющихся в деле доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и служит одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В арбитражном судопроизводстве гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные данным Кодексом процедуры проверки судебных актов вышестоящими арбитражными судами и основания для их отмены или изменения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 8-О-П).

Что касается доводов заявителей о том, что оспариваемые нормы, будучи примененными в их конкретном деле судами, воспрепятствовали управлению акционерным обществом сообразно публичным интересам, то из представленных документов не следует, что в ходе судебного спора А.Н.К********м и А.А.Ф*********м соответствующее возражение выдвигалось и было отвергнуто судами. Учитывая вышеизложенное, пункт 2 статьи 170 и пункт 2 статьи 174 ГК Российской Федерации, пункт 3 статьи 79 и пункт 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителей в указанном в жалобе аспекте.

Установление же и оценка фактических обстоятельств, выбор норм, подлежащих применению с учетом таких обстоятельств в деле с участием А.Н.К*******а и А.А.Ф********а, а также оценка правильности применения этих норм – на что, по существу, направлены доводы заявителей – не входят в компетенцию Конституционного Суда Российской Федерации, как она определена в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации». Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации определил : 1.

Отказать в принятии к рассмотрению жалобы граждан К*******а А****я Н*********а и Ф********а А*****я А**********а, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой. 2. определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит. Председатель Конституционного Суда Российской Федерации В.Д.Зорькин № 2850-О