Статья 174 Гражданского кодекса РФ. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица
1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.(Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ )
(Особенности применения статьи 174 - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ )
Судебная коллегия указала, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля, а избранный способ защиты — признание сделки недействительной ввиду отсутствия у В********а С.В. полномочий по недействующей доверенности при недобросовестности участников сделки, являющихся аффилированными лицами и причинивших М******у О.В. ущерб существенным занижением стоимости доли. Отмена доверенности является основанием прекращения доверенности в силу пункта 1 статьи 188 ГК РФ; доверенность была нотариально удостоверена и зарегистрирована, а сведения об её отмене не были полностью внесены в Единую информационную систему нотариата из-за технической ошибки нотариуса, не зависящей от М******а О.В. П*и применении пункта 1 статьи 189 ГК РФ суды не проверили и не оценили доводы М******а О.В. о неоднократных уведомлениях ответчика 6, 16 и 19 марта 2023 г., то есть до заключения договора купли-продажи, об отмене доверенности, подтвержденных показаниями свидетелей и детализацией телефонных звонков. По пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки. Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 предусмотрены два основания недействительности; о явном ущербе свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например если предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления контрагента, а другая сторона должна была знать об ущербе, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения. При доказывании сговора суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию, поскольку сговор обычно носит скрытый характер; должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, включая аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, родственные или иные личные, корпоративные связи. Истец ссылался на аффилированность С****а В.В. и В********а С.В., подтверждаемую решением Краснофлотского районного суда города Хабаровска от 24.10.2022 по делу № 2-1384/2022 и решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2025 по делу № А73-18435/2023, которыми, по его мнению, подтверждается совместное участие указанных лиц в сделках с парковочным местом. Эти доводы подлежали проверке и оценке в совокупности. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), однако судам надлежало оценить добросовестность действий ответчика по продаже доли. По цене сделки истец указывал на занижение: 100 000 руб. против отчета об оценке, согласно которому действительная стоимость доли составляла 67 048 000 руб. и соответствовала бухгалтерскому балансу за 2022 год, при этом по заключению судебной экспертизы стоимость доли составила 369 000 руб. Суды не устранили противоречия между оценками стоимости доли и не проверили должным образом доводы истца о том, что экспертом не учтено фактическое состояние канализационных сетей, транспортных средств и иного имущества, а бухгалтерская отчетность за 2022 год была скорректирована ответчиком в период корпоративного спора после назначения экспертизы. При новом рассмотрении судам следует учесть изложенную правовую позицию, надлежащим образом оценить все доводы сторон и доказательства, при необходимости назначить повторную судебную экспертизу. Обжалуемые судебные акты отменены на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального права.
Цитата из акта
…содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Применена неверная норма: отчуждение земли сельхозкооператива относится к исключительной компетенции общего собрания (подп. 6 п. 2, п. 3, 5 ст. 20, п. 3 ст. 38 Закона № 193-ФЗ), ограничение установлено федеральным законом, а не уставом, поэтому ст. 173 и 174 ГК РФ неприменимы; решение общего собрания об отчуждении не принималось. С*******а Н.Ю. не была стороной сделок кооператива и приобрела участки безвозмездно (дарение), поэтому спор о возврате подлежит разрешению по правилам виндикации (ст. 301, 302 ГК РФ) — у безвозмездного приобретателя имущество истребуется во всех случаях. Срок исковой давности при сговоре исполнительного органа с контрагентом исчисляется со дня, когда о сделках узнал иной добросовестный руководитель (новый председатель Е*****в В.В. — из материалов уголовного дела), а не прежний председатель-преступник. Взыскание ущерба приговором с С*******а Е.М. не означает реального возмещения (есть рассрочка исполнения) и не препятствует иску о возврате имущества к другому ответчику; вывод о злоупотреблении правом противоречит ст. 10 ГК РФ.
Цитата из акта
При этом ограничение полномочий исполнительного органа кооператива на отчуждение земли установлено не учредительными или иными документами кооператива (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а федеральным законом.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Заключение сделки представителем без полномочий или с их превышением само по себе не влечёт ничтожности сделки (ст. 183 ГК РФ), а может служить основанием для отказа в иске к представляемому. Полномочия курьера могли явствовать из обстановки (п. 1 ст. 182 ГК РФ); договор содержал наименование, адрес, ИНН, ОГРН и печать ООО «МСИ». Бремя опровержения принадлежности сайта, телефона и реквизитов лежало на Обществе как профессиональном участнике рынка, а суды неправомерно переложили его на истицу и не исследовали юридически значимые обстоятельства.
Цитата из акта
Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 этого же кодекса.
Верховный Суд отменил определение кассационного суда и направил дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции
По ст. 1, 10, 166, 167, 174, 182, 188, 189, 209, 223 и 131 ГК РФ сделка представителя, совершённая вопреки интересам представляемого и после отмены доверенности, может быть признана недействительной, а сведения об отмене нотариальной доверенности считаются доведёнными до третьих лиц на следующий день после внесения в реестр. По ч. 3 ст. 390 и ст. 379.6, 379.7 ГПК РФ кассационный суд не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые факты. Кассация не объяснила, почему отвергла выводы апелляции о добросовестности и о том, что регистрация права произошла уже после отмены доверенности, и потому вышла за пределы своих полномочий.
Цитата из акта
В п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС сослался на ст. 145 ЖК РФ, п. 1 ст. 174, ст. 51 ГК РФ, ст. 779 и 781 ГК РФ и разъяснения п. 22 и 92 постановления Пленума № 25. Суд указал, что для недействительности по ст. 174 ГК РФ требуется доказать не только нарушение внутренних ограничений, но и осведомленность контрагента, а обязанность третьего лица проверять устав в поиске скрытых ограничений законом не предусмотрена. Поскольку Л****в действовал добросовестно, договоры исполнялись и услуги были приняты, отказ во взыскании оплаты необоснован.
Цитата из акта
…от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными…
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС указал, что по ст. 166, 168, 174, 181 и 200 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной лишь при наличии права у лица, в интересах которого установлены ограничения, и при доказанности осведомлённости другой стороны. Истцы не показали, что как кредиторы ООО «Лафер-Юг» вправе оспаривать сделки по этому основанию, а выводы о начале течения исковой давности и о незнании ими обстоятельств сделки не были должным образом мотивированы.
Цитата из акта
…Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 данного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности…
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС РФ указал, что суды неверно отождествили остаток лизинговых платежей с ценой приобретения автомобилей, и не применили ст. 10, 166, 174 ГК РФ (ст. 1, 10, 166, 174 ГК РФ). Суды не оценили действия директора на предмет причинения явного ущерба и не проверили доводы о сговоре, учитывая родственные отношения (участник И****в С.В. — сын директора, Б******а — его гражданская супруга).
Цитата из акта
…Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом…
Верховный Суд отменил определение кассационного суда и направил дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции
ВС РФ (определение от 08.06.2021) указал: договор уступки при отсутствии согласия должника является оспоримой, а не ничтожной сделкой (п. 1 ст. 174 ГК РФ, а не п. 1 ст. 168 ГК РФ, абз. 3 п. 71 постановления Пленума ВС РФ № 25); у судов не было оснований признавать его недействительным по собственной инициативе. Кроме того, кассационный суд допустил процессуальное нарушение: в мотивировочной части признал правильными выводы апелляции, но в резолютивной оставил в силе оба судебных акта (решение и апелляционное определение), что противоречит ст. 390, 390.1 ГПК РФ.
Цитата из акта
Основанием для оспаривания сделки является пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем правовых оснований для признания договора уступки недействительным по собственной инициативе у судов не имелось, как и оснований для отказа в иске по этой причине.
Пункт 2 статьи 174 названного Кодекса, закрепляющий последствия совершения сделок в ущерб интересам юридического лица, выступает средством обеспечения справедливого баланса прав и законных интересов участников корпоративных отношений, предотвращения как конфликта интересов, так и злоупотребления органами и представителями юридического лица своими правами (определения от 28 сентября 2023 года № 2333-О и № 2334-О, от 27 декабря 2023 года № 3457-О и др.). […] С учетом этого оспариваемые нормы не могут расцениваться в качестве нарушающих в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды исходили из того, что данная сделка соответствовала основному виду деятельности ООО «Деловой партнер» и по количественному критерию не являлась крупной, а также что эта сделка не привела к прекращению деятельности заявителя либо изменению ее вида и была совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности.
Пункт 2 статьи 174 ГК Российской Федерации, закрепляющий последствия совершения сделок в ущерб интересам юридического лица, выступает средством обеспечения справедливого баланса прав и законных интересов участников корпоративных отношений, предотвращения как конфликта интересов, так и злоупотребления органами и представителями юридического лица своими правами (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28 сентября 2023 года № 2333-О и № 2334-О, от 27 декабря 2023 года № 3457-О и др.). […] Таким образом, оспариваемые нормы не могут расцениваться в качестве нарушающих в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявительницы, в деле с участием которой суды исходили из того, что данная сделка соответствовала основному виду деятельности общества с ограниченной ответственностью и по количественному критерию не являлась крупной; кроме того, суды установили, что указанная сделка не привела к прекращению деятельности юридического лица либо изменению ее вида и была совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности.
Данное положение, рассматриваемое в том числе во взаимосвязи со статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 170, статьей 174 того же Кодекса о пределах осуществления гражданских прав, недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, недействительности притворной сделки, последствиях нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица, статьями 78 и 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» о крупных сделках и заинтересованности в совершении обществом сделки, а также пунктом 2 статьи 612 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об оспаривании подозрительных сделок должника, не содержит неопределенности и не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявителя, указанные в жалобе.
Положения пункта 2 статьи 174 ГК Российской Федерации, закрепляющие последствия совершения сделок в ущерб интересам юридического лица, выступают средством обеспечения справедливого баланса прав и законных интересов участников корпоративных отношений, предотвращения как конфликта интересов, так и злоупотребления органами и представителями юридического лица своими правами (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27 октября 2022 года № 2850-О, от 28 сентября 2023 года № 2333-О и № 2334-О и др.). […] Таким образом, оспариваемые положения не могут расцениваться как нарушающие в указанном в жалобе аспекте конституционные права К.Г.Л*****а.
в силу указанных положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений при наличии сговора между лицами, участвовавшими в заключении договора, или при совершении ими иных совместных действий сам факт причиненного сделкой ущерба является достаточным основанием для признания ее недействительной вне зависимости от существенности причиненного ущерба.
При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным вне зависимости от существенности причиненного ущерба.
Если полномочия страхового агента или иного лица ограничены договором со страховщиком по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут следовать из обстановки, в которой заключался договор страхования, и указанные лица вышли за пределы таких ограничений, договор страхования может быть признан недействительным по требованию страховщика в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если доказано, что страхователь знал или должен был знать об этих ограничениях.
Если полномочия страхового агента ограничены по сравнению с доверенностью и указанные лица вышли за пределы ограничений, договор может быть признан недействительным по требованию страховщика, если страхователь знал или должен был знать об ограничениях
Суд кассационной инстанции посчитал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в случае если устав общества размещен в сети Интернет, другая сторона сделки, действуя добросовестно и разумно, должна была с ним ознакомиться.
Размещение устава общества в сети Интернет само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания и не возлагает на него обязанность по изучению учредительного документа.
с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – сделки с заинтересованностью), – пункт 2 статьи 174 ГК РФ
К оспариванию сделок с заинтересованностью применяется п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка в ущерб интересам представляемого), с учётом особенностей, установленных корпоративными законами.
совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение
Два условия недействительности: сделка с нарушением ограничений из учредительных документов + контрагент знал или должен был знать. Бремя доказывания осведомлённости на лицах, в интересах которых установлены ограничения. Неясности в учредительных документах толкуются в пользу отсутствия ограничений.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на
Два основания: 1) явный ущерб, о котором контрагент знал или должен был знать (заведомо невыгодные условия), и 2) сговор представителя с контрагентом. Экономическая оправданность сделки исключает первое основание. Одобрение общим собранием не исключает второе.