Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.04.2024 № 78-КГ24-2-К3

78RS0002-01-2021-003072-62 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 78-КГ24-2-КЗ определение г. Москва 9 апреля 2024 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Асташова СВ., судей Киселёва А.П. и Кротова М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Л*****а А********а А*********а к ТСЖ «Шостаковича» о взыскании оплаты по договорам об оказании юридических услуг, по встречному иску ТСЖ «Шостаковича» к Л*****у А********у А*********у о признании договоров об оказании юридических услуг недействительными, по иску У******й В*******ы Ф*******ы к ТСЖ «Шостаковича» и Л*****у А********у А*********у о признании договоров об оказании юридических услуг недействительными по кассационной жалобе Л*****а А********а А*********а на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт- Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав Л*****а А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила : Л****в А.А. (адвокат адвокатской консультации № 15 Санкт-Петербургской объединённой коллегии адвокатов) обратился в суд с иском к ТСЖ «Шостаковича» о взыскании задолженности по договорам возмездного оказания юридических услуг в размере 640 000 руб. и судебной неустойки по дату фактического исполнения обязательства, указав, что между сторонами с 2 марта 2019 г. по октябрь 2020 г. заключено 14 договоров, по условиям которых истец принял на себя обязательства по оказанию юридических услуг ответчику.

Все обязательства по этим договорам Л******м А.А. исполнены в установленные сроки в полном объёме, однако ТСЖ оплату не произвело. ТСЖ «Шостаковича» предъявило встречные требования о признании названных договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании с ТСЖ в пользу Л*****а А.А. денежных средств за фактически выполненные работы в размере 128 000 руб., сославшись на то, что председатель правления ТСЖ З*******ц Н.И. при заключении спорных договоров превысила свои полномочия, расходы по договорам не включены в смету ТСЖ и не одобрены общим собранием членов товарищества. У*****а В.Ф. подала самостоятельный иск к ТСЖ «Шостаковича» и Л*****у А.А., аналогичный по требованиям и основаниям встречному иску ТСЖ, сославшись дополнительно на нарушение своих прав как собственника жилого помещения в многоквартирном доме.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 17 сентября 2021 г. данные дела соединены в одно производство. Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 22 февраля 2022 г. иск Л*****а А.А. удовлетворён частично. В удовлетворении встречного иска и иска У******й В.Ф. отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г., решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым Л*****у А.А. в иске отказано, встречный иск ТСЖ «Шостаковича» и иск У******й В.Ф. удовлетворены частично. В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П. от 1 марта 2024 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению. В соответствии со статьёй 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Такие нарушения допущены при рассмотрении данного дела.

Судом установлено, что управление многоквартирным домом, расположенным по адресу: , осуществляет ТСЖ «Шостаковича», председателем правления которого избрана З*******ц Н.И. У*****а В.Ф. является собственником квартиры № в указанном доме и членом правления ТСЖ «Шостаковича». В период с 15 марта 2019 г. по 20 октября 2020 г. между адвокатом Л******м А.А. и ТСЖ «Шостаковича», в лице председателя правления З*******ц Н.И., были заключены договоры возмездного оказания услуг и дополнительные соглашения, в соответствии с которыми адвокат обязался совершать от имени и за счёт заказчика определённые юридические действия на возмездной основе. Пунктом 1.3 каждого договора стороны предусмотрели ответственность за несвоевременное выполнение обязательств по оплате договора в 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства до момента исполнения обязательства.

Все указанные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке, о чём свидетельствуют сведения, представленные Санкт-Петербургской объединённой коллегией адвокатов. Разрешая требования Л*****а А.А. и удовлетворяя их частично, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что истцом исполнены обязательства по договорам возмездного оказания услуг, однако, доказательств оплаты со стороны ТСЖ «Шостаковича» не имеется. Отказывая в удовлетворении встречных требований ТСЖ «Шостаковича», а также требований У******й В.Ф., суд исходил из того, что в разделе 14 Устава ТСЖ закреплены полномочия председателя правления, а решениями собрания членов ТСЖ, оформленными соответствующими протоколами, утверждены сметы доходов и расходов на 2019, 2020, 2021 годы, которыми предусмотрены в том числе расходы на юридические услуги.

Суд пришёл к выводу о том, что в действующем законодательстве и Уставе ТСЖ «Шостаковича» ограничений на заключение оспариваемых договоров председателем правления товарищества не имеется, при заключении оспариваемых сделок председатель правления ТСЖ действовала в пределах, предоставленных ей законом и Уставом полномочий, нарушения прав, как самого ТСЖ, так и У******й В.Ф. действиями ТСЖ в части принятия решений о заключении гражданско-правовых договоров на оказание юридических услуг по защите интересов ТСЖ с адвокатом Л******м А.А., не имеется. Судом первой инстанции также принят во внимание пропуск У******й В.Ф. срока исковой давности по некоторым договорам, что является основанием для отказа в иске.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новое решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры возмездного оказания услуг, заключённые председателем ТСЖ, не одобрены правлением ТСЖ, что являлось обязательным исходя из положений пункта 14.11 Устава ТСЖ. При этом в учредительных документах отсутствуют положения, предоставляющие председателю правления право совершать подобные сделки в отсутствии одобрения правления. Таким образом, председатель правления ТСЖ при заключении спорных договоров действовала с превышением полномочий и единолично разрешила вопросы, отнесённые к ведению правления товарищества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что согласно решениям общего собрания членами товарищества утверждена смета расходов на оплату юридических услуг на 2018-2019 гг. в объёме 34 000 руб., на 2019-2020 гг. - 20 000 руб., на 2020-2021 гг. - 65 000 руб., на 2021-2022 гг. - 30 000 руб., что значительно меньше размера вознаграждения Л*****а А.А. в оспариваемых договорах. Согласно пункту 5.4 Устава распоряжение деньгами производится только на основании сметы доходов и расходов, утверждённой общим собранием, которое не наделяло председателя правления полномочиями на распоряжение деньгами ТСЖ «Шостаковича» на оплату услуг адвоката Л*****а А.А. в размере 640 000 руб.

Также суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске У******й В.Ф. срока исковой давности для обращения в суд. С такими выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с обжалуемыми судебными постановлениями нельзя согласиться по следующим основаниям.

Согласно статьи 145 Жилищного кодекса Российской Федерации общее собрание членов товарищества собственников жилья является высшим органом управления товарищества и созывается в порядке, установленном уставом товарищества (часть 1). К компетенции общего собрания членов товарищества собственников жилья относятся утверждение смет доходов и расходов товарищества на год, отчётов об исполнении таких смет, аудиторских заключений (в случае проведения аудиторских проверок); утверждение заключения ревизионной комиссии (ревизора) товарищества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности товарищества (часть 2). Уставом товарищества собственников жилья к компетенции общего собрания членов товарищества помимо указанных в части 2 данной статьи также может быть отнесено решение иных вопросов (часть 3).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как следует из пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Из приведённых положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым ТСЖ «Шостаковича» и У******й В.Ф. выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Вопервых, совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Удовлетворяя требования о признании договоров об оказании юридических услуг недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что председатель правления ТСЖ «Шостаковича» при заключении спорных договоров, действовала с превышением полномочий и единолично разрешила вопросы, отнесённые к ведению правления товарищества, а Л****в А.А., являясь адвокатом, обязан был знать о пределах полномочий председателя правления ТСЖ на заключение данного вида сделок, поскольку, оформляя юридические документы и представляя интересы ТСЖ в различных судебных инстанциях, располагал сведениями, содержащимися в учредительных документах.

Вместе с тем, пунктом 22 Постановления Пленума № 25 предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершённой с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на её совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, председатель ТСЖ, заключая с Л******м А.А. спорные договоры, действовала на основании Устава, Л****в А.А. в свою очередь, полагал, что соответствующие полномочия председателю ТСЖ предоставлены. Договоры между сторонами заключались неоднократно. В материалы дела не представлено доказательств того, что Л****в А.А. знал или должен был знать о наличии ограничений для председателя ТСЖ при заключении сделок, а законом на третье лицо, с которым заключается сделка от имени юридического лица не возложено обязанности выяснять действительность полномочий лиц действующих от имени юридического лица.

То обстоятельство, что Л****в А.А. оказывал ТСЖ юридические слуги и имел доступ к учредительным документам ТСЖ, также не могут свидетельствовать о его осведомлённости о действительных полномочиях председателя ТСЖ и наличии разногласий между председателем и правлением ТСЖ по вопросу о размере оплаты его услуг. До подписания договоров с полномочиями председателя ТСЖ его не знакомили и не сообщали о каких-либо ограничениях. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что перечисленные в исковом заявлении договоры исполнены, услуги Л******м А.А. оказаны в полном объёме и приняты ответчиком, что подтверждается актами оказанных услуг и актами сверки расчётов, однако не оплачены. Отказ от предоставления юридических услуг ТСЖ «Шостаковича» не заявлялся. Напротив, из материалов дела усматривается, что ТСЖ признаёт частично исковые требования, полагая, что стоимость услуг, оказанных Л******м А.А., составляет 128 000 руб. Суд апелляционной инстанции посчитал, что исполнение спорных договоров состоялось, что не оспаривается сторонами, выполненные услуги не могут быть возращены, а признание договоров недействительными не означает их безвозмездность, однако в удовлетворении требований Л*****а А.А. о взыскании оплаты по договорам об оказании юридических услуг отказал.

Кассационный суд общей юрисдикции допущенные судом апелляционной инстанции нарушения закона не устранил. Приведённые выше нарушения норм права являются существенными, поскольку могли повлиять на исход дела, а устранение этих нарушений невозможно без отмены апелляционного и кассационного определений и нового апелляционного рассмотрения дела. При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г. подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 390 14, 390 15, .16 390 " Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила : апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Председательствующий Судьи