1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
4. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.
Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.
6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации.
8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.(Статья в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ )
Верховный Суд оставил без изменения решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Адрес в ЕГРЮЛ должен обеспечивать связь с юрлицом; о недостоверности свидетельствует регистрация по одному адресу большого числа лиц, связь с которыми невозможна. Существенных нарушений судами не допущено; довод о нарушении подсудности, впервые заявленный в кассации и не заявленный в первой инстанции, не является основанием для отмены, как и довод о неисполнимости.
Цитата из акта
Положениями статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц.
Верховный Суд оставил без изменения решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Регистрация большого количества юрлиц по одному адресу при невозможности связи с ними свидетельствует о недостоверности сведений ЕГРЮЛ и нарушает интересы неопределённого круга лиц; нарушение правил подсудности, заявленное впервые в ВС, само по себе не влечёт отмену правильных по существу постановлений, а довод о неисполнимости в части ООО «Инфосистемы» не затрагивает прав заявителя.
Цитата из акта
Положениями статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Заключение сделки представителем без полномочий или с их превышением само по себе не влечёт ничтожности сделки (ст. 183 ГК РФ), а может служить основанием для отказа в иске к представляемому. Полномочия курьера могли явствовать из обстановки (п. 1 ст. 182 ГК РФ); договор содержал наименование, адрес, ИНН, ОГРН и печать ООО «МСИ». Бремя опровержения принадлежности сайта, телефона и реквизитов лежало на Обществе как профессиональном участнике рынка, а суды неправомерно переложили его на истицу и не исследовали юридически значимые обстоятельства.
Цитата из акта
…(далее - ЕГРЮЛ), сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли…
Апелляционная коллегия согласилась, что ст. 21 Закона № 129-ФЗ регулирует самостоятельную процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ и не требует подачи возражений именно по форме, утвержденной ФНС для иных случаев. По ст. 1, 2, 5, 9, 11 Закона № 129-ФЗ и ст. 51, 9, 21 ГК РФ оспариваемая сноска не противоречит акту большей юридической силы и не ограничивает право заявителя на подачу возражений.
Цитата из акта
В силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1).
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС сослался на ст. 145 ЖК РФ, п. 1 ст. 174, ст. 51 ГК РФ, ст. 779 и 781 ГК РФ и разъяснения п. 22 и 92 постановления Пленума № 25. Суд указал, что для недействительности по ст. 174 ГК РФ требуется доказать не только нарушение внутренних ограничений, но и осведомленность контрагента, а обязанность третьего лица проверять устав в поиске скрытых ограничений законом не предусмотрена. Поскольку Л****в действовал добросовестно, договоры исполнялись и услуги были приняты, отказ во взыскании оплаты необоснован.
Цитата из акта
Вместе с тем, пунктом 22 Постановления Пленума № 25 предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Верховный Суд указал, что суды нижестоящих инстанций существенно нарушили нормы материального и процессуального права. В частности, не учтено, что срок исковой давности для оспаривания решения собрания составляет шесть месяцев (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ) и подлежит применению по заявлению стороны. С*************з в лице законного председателя Совета К********а А.С. был лишен возможности участвовать в суде первой инстанции и заявить о пропуске срока исковой давности из-за неправомерных действий Д******а С.Т., который не имел полномочий представлять Союз (ст. 35, 37 Закона № 3085-1, ст. 51 ГК РФ). Суд апелляционной инстанции, установив это, не перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (ч. 5 ст. 330 ГПК РФ). Также суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении потребительских обществ в качестве третьих лиц, что нарушило их права (п. 118 постановления Пленума ВС РФ № 25). Кассационный суд не дал оценки доводам о невозможности заявить об исковой давности.
Цитата из акта
В пункте 22 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.
Апелляционная коллегия ВС РФ оставила решение без изменения. Установлено: заявительный порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ закреплён законом (п. 4 ст. 9, п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ); заявление физлица по форме № 34001 является достаточным основанием для внесения записи о недостоверности, дополнительная проверка не требуется. Оспариваемое предписание соответствует п. 3 ст. 51 ГК РФ и п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.
Цитата из акта
В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных,…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
ВС РФ указал:
1) апелляция не привела сведений о стоимости имущества для квалификации сделки как крупной (ст. 46 ФЗ «Об ООО»);
2) не указала оснований для признания последующих сделок недействительными;
3) не рассмотрела доводы истца о недействительности первой сделки по ст. 10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом);
4) факт нарушения порядка одобрения крупной сделки не является достаточным доказательством выбытия имущества помимо воли юрлица — презюмируется воля общества, если сделка совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ (ст. 51, 53 ГК РФ);
5) не сделан вывод о добросовестности/недобросовестности Б*********х (ст. 302 ГК РФ);
6) не дана оценка тому, что С*****в К.В. был указан в ЕГРЮЛ как директор, а доказательств неправомерного включения сведений не приведено.
Цитата из акта
…в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Абзац первый пункта 2 статьи 51 ГК Российской Федерации, в соответствии с которым данные государственной регистрации юридических лиц включаются в открытый для всеобщего сведения единый государственный реестр юридических лиц, и оспариваемые положения статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», допускающие отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением… […] Таким образом, оспариваемые положения, не предполагающие произвольного применения, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права Н.В.К******й в обозначенном в жалобе аспекте.
Примененные судами для мотивировки своих выводов в деле с участием Общества пункт 1 статьи 51, положения пунктов 1, 4 и 5 статьи 54 и пунктов 1 и 2 статьи 1473 ГК Российской Федерации содержат нормыдефиниции и устанавливают объективные критерии для выбора и регистрации юридическим лицом фирменного наименования, т.е. служат элементами правового механизма индивидуализации участников гражданского оборота и сами по себе не могут приводить к нарушению конституционных прав граждан и их объединений.
Пункт 3 статьи 51 ГК Российской Федерации является элементом целостного правового механизма, обеспечивающего достоверность отраженных в ЕГРЮЛ сведений. […] Таким образом, оспариваемое законоположение неопределенности не содержит, не подрывает гарантий судебной защиты прав и не может расцениваться как нарушающее в указанном в жалобе аспекте конституционные права А.В.К*****а, в деле с участием которого судами было указано на отсутствие нарушений действующего законодательства со стороны регистрирующего органа и на то, что достоверность промежуточного и ликвидационного балансов не опровергнута.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 51 ГК Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам; юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. […] Данные законоположения, находящиеся в рамках правового регулирования, направленного на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота, равно как и положение пункта 5 статьи 166 ГК Российской Федерации, обеспечивающее действие требований статьи 1 этого же Кодекса, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4), также не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, указанные в жалобе.
Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных действовать от имени юридического лица, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок; обязанность по проверке крупности сделки на контрагенте не лежит.
Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Данные ЕГРЮЛ обладают публичной достоверностью: добросовестное лицо вправе полагаться на них. Третьи лица по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре.