1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.(В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.(В редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 20-ФЗ )
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.(Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС РФ признал выводы судов ошибочными. Гражданские права и обязанности возникают вследствие причинения вреда (подп. 6 п. 1 ст. 8 ГК РФ), возмещение убытков — способ защиты прав (ст. 12 ГК РФ), лицо вправе требовать полного возмещения убытков (п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ), вред возмещается причинившим его лицом, которое освобождается лишь при доказанности отсутствия вины (п. 1, 2 ст. 1064 ГК РФ); лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Истец обязан доказать, что ответчик является причинителем вреда, факт нарушения и наличие убытков (п. 12 постановления Пленума № 25). Прекращение уголовного дела по нереабилитирующему основанию (истечение сроков давности) не освобождает причинителя вреда от возмещения убытков и не опровергает противоправности действий; отсутствие приговора само по себе не исключает судебной оценки действий на предмет гражданско-правового деликта. Данные предварительного расследования, включая сведения о фактических обстоятельствах, содержащиеся в постановлении о прекращении уголовного дела, в силу ч. 1 ст. 67 и ч. 1 ст. 71 ГПК РФ должны приниматься судом как письменные доказательства и оцениваться наряду с другими доказательствами (постановление КС РФ от 2 марта 2017 г. № 4-П; определения КС РФ от 16 июля 2009 г. № 996-О-О и др.; постановление КС РФ от 24 апреля 2003 г. № 7-П). Освобождение от уголовной ответственности не означает отсутствия состава преступления и не влечет реабилитацию (п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2013 г. № 19). Выводы судов об отсутствии доказательств противоправности сделаны без надлежащего исследования материалов предварительного расследования. Кроме того, критерием разграничения субсидиарной ответственности контролирующего лица и ответственности по общим нормам является степень негативного воздействия на финансовое положение должника; установление в обособленном споре оснований субсидиарной ответственности не исключает привлечения лица к гражданско-правовой ответственности за вред от уголовно-противоправных действий (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве, п. 4, 16, 20 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53, п. 16 Обзора ВС № 4 (2020)). В обособленном споре исследовались действия за иной период (с 1 декабря 2015 г. по 8 апреля 2016 г.), тогда как настоящий спор касается периода с 4 сентября 2014 г. по 22 января 2015 г.; Х*******в Д.А. к участию в обособленном споре не привлекался, оценка законности его действий не давалась, поэтому выводы о преюдиции ошибочны. Также суд первой инстанции вопреки п. 2 ст. 199, п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 и п. 2 ч. 4 ст. 198 ГПК РФ оставил без внимания и правовой оценки заявление ответчика о пропуске срока исковой давности; апелляция и кассация это нарушение не устранили.
Цитата из акта
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
СКГД ВС жалобу удовлетворила. По п.1 ст.1102 ГК РФ для взыскания нужны три условия и установление, что именно ответчик неосновательно обогатился за счёт истца; по ст.1109 ГК РФ — отсутствие исключающих обстоятельств; распределение бремени доказывания и обязанность суда определить значимые обстоятельства (ч.2 ст.56, ст.55, 57 ГПК РФ). Правоотношения по освидетельствованию сложились между юрлицами; расписка подтверждает передачу залога по счёту между юрлицами. Деньги переданы А********у не лично, а как генеральному директору, уполномоченному действовать без доверенности: по п.1 ст.53 ГК РФ и подп.1 ч.3 ст.40 ФЗ № 14-ФЗ действия органа юрлица — действия самого общества, права и обязанности возникли у ООО «Танк-контейнер сервис», а не лично у А********а. Вывод апелляции о возникновении прав лично у А********а противоречит этим нормам; довод о распоряжении средствами не в интересах общества характер отношений не меняет и судом не устанавливался.
Цитата из акта
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Заключение сделки представителем без полномочий или с их превышением само по себе не влечёт ничтожности сделки (ст. 183 ГК РФ), а может служить основанием для отказа в иске к представляемому. Полномочия курьера могли явствовать из обстановки (п. 1 ст. 182 ГК РФ); договор содержал наименование, адрес, ИНН, ОГРН и печать ООО «МСИ». Бремя опровержения принадлежности сайта, телефона и реквизитов лежало на Обществе как профессиональном участнике рынка, а суды неправомерно переложили его на истицу и не исследовали юридически значимые обстоятельства.
Цитата из акта
…(далее - ЕГРЮЛ), сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли…
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
По ст. 53 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 ФЗ об ООО субсидиарная ответственность возможна лишь при доказанности недобросовестных или неразумных действий контролирующих лиц, повлекших неплатежеспособность. Суды не установили, соблюдалась ли процедура исключения общества из ЕГРЮЛ и предпринимал ли истец меры к оспариванию этого решения, не оценили доводы о подаче обществом заявления о банкротстве и прекращении процедуры из-за отсутствия средств. Солидарная ответственность по ст. 322 ГК РФ не может применяться без указания закона или договора, устанавливающих ее именно в таком виде для субсидиарной ответственности.
Цитата из акта
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1-3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Судебная коллегия ВС РФ указала, что суды не дали надлежащей правовой оценки доводам К**а В.С. о том, что он не знал о заключении договора от 15.10.2018, так как ранее (20.08.2018) принял решение о ликвидации общества и назначил ликвидатором Ли А.Б., который скрылся с документами. Суды ограничились формальным применением норм, не исследовав фактические обстоятельства. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ и ст. 53 ГК РФ, субсидиарная ответственность возможна только при недобросовестности или неразумности действий контролирующих лиц, при этом бремя доказывания отсутствия вины лежит на ответчике (ст. 401, 1064 ГК РФ). Само по себе наличие статуса единственного участника не свидетельствует о виновных действиях.
Цитата из акта
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
По п.1 ст.4 ГК акты гражданского законодательства обратной силы не имеют; п.3.1 ст.3 ФЗ №14-ФЗ (введён ФЗ №488-ФЗ) действует с 28.06.2017, а задолженность и вменяемые действия — 2016 год, потому норма неприменима. По п.2 ст.56 ГК и п.2 ст.3 ФЗ №14-ФЗ участник не отвечает по долгам общества; субсидиарная ответственность (ст.53, 53.1 ГК) возможна лишь при доказанной недобросовестности/неразумности и причинной связи, исследования финансового положения. Не учтён приговор по ст.199 УК в отношении только К****а Ю.С. (ч.4 ст.61 ГПК) — вина Б*******а приговором не установлена; выводы апелляции противоречивы. Ст.122 НК (правонарушение общества).
Цитата из акта
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1-3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС указал:
(1) само исключение из ЕГРЮЛ не является неопровержимым доказательством недобросовестности (п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401, 1064 ГК РФ, КС РФ от 21.05.2021 № 20-П);
(2) суд не исследовал наличие у ООО имущества на момент исключения, не выяснил причины неисполнения решения суда — фактически возложил ответственность за сам факт прекращения деятельности;
(3) кредитор не воспользовался правом подать возражения в регистрирующий орган (п. 3, 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ);
(4) не исследовано, знал ли Е****в о прекращении деятельности ООО при заключении цессии 29.10.2018;
(5) п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ введён ФЗ № 488-ФЗ (действует с 28.06.2017), а задолженность возникла в 2015 г. — нет обратной силы (ст. 4 ГК РФ, ст. 4 ФЗ № 488-ФЗ).
Цитата из акта
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53 , 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им…
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС отменил судебные акты апелляции и кассации, сославшись на постановление КС РФ от 21.05.2021 №20-П и п.3.1 ст.3 ФЗ «Об ООО»: при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ кредитор вправе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне процедуры банкротства, если их недобросовестные действия привели к неисполнению обязательств. Бремя доказывания правомерности поведения контролирующих лиц возлагается на ответчиков, а не на истца-потребителя, который объективно ограничен в доступе к документам.
Цитата из акта
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов,…
При этом в силу статей 53, 531 и пункта 1 статьи 652 ГК Российской Федерации с учетом также разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд, в частности с…
Пункт 3 статьи 53 ГК Российской Федерации устанавливает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Статьи 15, 53 и 531 ГК Российской Федерации, а также статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличного исполнительного органа указанного общества, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего. […] Данные нормы не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков и не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя.
Указанные законоположения не предполагают их произвольного применения судом, в том числе при рассмотрении вопросов о привлечении лиц, указанных в пункте 3 статьи 53, а также в пункте 3 статьи 531 ГК Российской Федерации, к деликтной ответственности.
руководитель хозяйственного общества отвечает за причиненные обществу убытки во всех случаях, когда он фактически действовал с заинтересованностью – предпочел собственные интересы, интересы третьих лиц интересам общества при совершении сделок от имени юридического лица, уклонившись от раскрытия конфликта интересов до совершения сделки.
Директор отвечает за убытки, если фактически действовал с заинтересованностью, предпочитая собственные интересы интересам общества.
факт прекращения полномочий руководителя юридического лица, выдавшего доверенность, не влечет прекращения полномочий лица, на имя которого она выдана, поскольку представителя уполномочивает непосредственно само юридическое лицо, действующее через свои исполнительные органы.
Доверенность выдается от имени юридического лица, действующего через свои органы; полномочия представителя сохраняются независимо от смены руководителя.
лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие таких указаний не освобождает это лицо от обязанности действовать добросовестно в интересах общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Единоличный исполнительный орган вправе не выполнять указания общего собрания, если они причинят вред интересам общества; исполнение решения собрания не освобождает его от ответственности за убытки.
не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом
Номинальный руководитель не утрачивает статус КДЛ: передоверие управления не снимает обязанности по контролю за представителем и обеспечению надлежащей работы системы управления