Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ определение № 303-ЭС25-14962 г. Москва дело № А73-14710/2023 Резолютивная часть определения объявлена 8 июня 2026 г. Полный текст определения изготовлен 23 июня 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Ксенофонтовой Н.А., Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу М******а О***а В*********а на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14 марта 2025 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 октября 2025 г. по делу № А73-14710/2023 по исковому заявлению М******а О***а В*********а (далее – М*****в О.В., истец) к С****у В*****ю В***********у (далее – С***н В.В., ответчик) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТ» (далее – ООО «Торговый дом «СТ», общество), В********а С****я В***********а (далее – В*******в С.В.), Ш*****х О***и Л********ы.

При участии в судебном заседании: представителей М******а О.В. – П*******а П.С., М*******й Ю.А. лично С****а В.В. ООО «Торговый дом «СТ», В*******в С.В., Ш*****х О.Л., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила: М*****в О.В. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к С****у В.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СТ» недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 октября 2025 г., в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, М*****в О.В. выражает несогласие с обжалуемыми судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 27 апреля 2026 г. жалоба М******а О.В. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В отзыве на кассационную жалобу С***н В.В. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу М******а О.В. – без удовлетворения. В судебном заседании представитель М******а О.В. поддержал доводы кассационной жалобы, ответчик возражал в отношении удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, а принятые по делу судебные акты ‒ отмене по следующим основаниям. Как установлено судами при рассмотрении дела, ООО «Торговый дом СТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29 апреля 2016 г., учредителем общества при его создании выступил М*****в О.В. (100 % долей в уставном капитале). В целях управления обществом и контроля за его деятельностью в связи с временным выездом из г.

Хабаровска в Удмуртскую Республику М*******м О.В. 19 августа 2022 г. была оформлена нотариальная доверенность сроком на 10 лет на имя В********а С.В., наделенного полномочиями по представлению интересов истца как участника общества, по всем вопросам, связанным с управлением обществом, и с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению всей или части принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, подписания договора купли-продажи, акта передачи и получения денежных средств по сделке. Впоследствии 2 марта 2023 г. М*****в О.В. обратился к Ш*****х О.Л. – временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа «Увинский район Удмуртской Республики» – об отмене ранее выданной на имя В********а С.В. доверенности. Распоряжение об отмене доверенности зарегистрировано в реестре за номером 18/88-2023-1-289.

Однако 23 марта 2023 г. В*******в С.В., действующий от имени М******а О.В. по доверенности (продавец), заключил договор по продаже 100 % доли в уставном капитале общества с С*****м В.В. (покупатель), по условиям которого она была продана по цене 100 000 руб., оплата получена в полном объеме (пункты 1.3, 3.2 договора). В пункте 5.7 договора В*******в С.В. заверил, что доверенность, выданная на его имя М*******м О.В., не отменялась, ее действие не прекращено по иным обстоятельствам, что подтверждается отсутствием сведений в реестре отмененных доверенностей. Запись о смене единственного участника общества М******а О.В. на С****а В.В. внесена в ЕГРЮЛ 30 марта 2023 г.

Согласно ответу временно исполняющей обязанности нотариуса Ш*****х О.Л. от 6 апреля 2023 г. распоряжение об отмене доверенности, нотариально удостоверенное 2 марта 2023 г., в силу технической ошибки не было внесено в реестр нотариальных действий. После обращения истца и выявления указанной ошибки нотариусом 5 апреля 2023 г. сведения об отмене доверенности внесены в Единую информационную систему нотариата. М*****в О.В., полагая, что договор, заключенный от его имени вопреки нотариально удостоверенного распоряжения об отмене доверенности и осведомленности об этом В********а С.В. и С****а В.В., является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 10, 168, 174, 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 63, 65-67, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25, исходили из отсутствия доказательств осведомленности как представителя продавца, так и покупателя об отмене доверенности на дату заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном каптале общества и совершения сделки по существенно заниженной цене в ущерб интересам представляемого лица, а также при отсутствии иных пороков, в том числе злоупотребления правом. Между тем судами при рассмотрении дела не учтено следующее.

Иск по настоящему делу имеет целью – восстановление корпоративного контроля; истцом избран способ защиты – признание сделки недействительной ввиду отсутствия у В********а С.В., участвовавшего в сделке от имени М******а О.В. по недействующей доверенности, полномочий на ее заключение, при наличии недобросовестности ее участников В********а С.В. и С****а В.В., являющихся аффилированными лицами, причинившими М******у О.В. ущерб в результате существенного занижения стоимости доли в уставном капитале общества. Судами при рассмотрении дела было установлено, что оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества совершена от имени истца в лице представителя В********а С.В., действовавшего на основании выданной истцом доверенности.

Не оспаривая факт отмены М*******м О.В. доверенности 2 марта 2023 года, удостоверенной временно исполняющей обязанности нотариуса Ш*****х О.Л., суды исходили из отсутствия доказательств извещения В********а О.В. об этом факте на дату заключения сделки. Законом определено одно из оснований для прекращения доверенности – вследствие отмены выдавшим ее лицом (пункт 1 статьи 188 ГК РФ) и совершенной в настоящем случае в нотариальной форме, зарегистрированной в реестре с присвоением индивидуального порядкового номера. Сведения об отмене доверенности по независящим от М******а О.В. обстоятельствам не были надлежащим образом полностью внесены в Единую информационную систему нотариата ввиду допущения временно исполняющей обязанности нотариуса Ш*****х О.А. технической ошибки.

Судами установлено, что в результате заключения спорного договора купли-продажи истец, являющийся единственным участником общества, лишился 100% доли в уставном капитале и, соответственно, полностью утратил над обществом корпоративный контроль, по существу, не выразив на то волеизъявления.

Применяя пункт 1 статьи 189 ГК РФ в обоснование отказа в иске, об обязанности лица, выдавшего доверенность и впоследствии отменившего ее, известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, суды не проверили и не дали должной оценки доводам М******а О.В. со ссылкой на неоднократные уведомления ответчика 6, 16 и 19 марта 2023 г., то есть до заключения договора купли-продажи, об отмене ранее выданной доверенности, что подтверждено показаниями свидетелей и детализацией телефонных звонков. В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.

Второе основание предполагает, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 г., высказана правовая позиция, согласно которой невыгодный характер сделки, совершенной представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи. М*****в О.В. обращал внимание судов на то, что ответчик С***н В.В. и доверенное лицо В*******в С.В. являются аффилированными лицами.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждены решением Краснофлотского районного суда города Хабаровска от 24 октября 2022 г. по делу № 2-1384/2022, к участию в котором в качестве третьего лица привлекался В*******в С.В., с помощью которого С***н В.В. прибрел парковочное место по договору купли-продажи. Кроме того, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 февраля 2025 г. по делу № А73-18435/2023 о банкротстве К********а В.А. в рамках рассмотрения обособленного спора удовлетворены требования финансового управляющего к Л******у Д.В. о признании сделки купли-продажи парковочного места недействительной, при этом судом установлено, что после Л******а Д.В. собственником парковочного места стал В*******в С.В., а после В********а С.В. – С***н В.В.

Таким образом, указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии между С*****м В.В. и В*********м С.В. взаимосвязанных отношений, выраженных в их совместном участии в сделках. Указанная позиция корреспондирует положениям части 5 статьи 10 ГК РФ, в соответствии с которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце третьем п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой части Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано иное.

Таким образом, оценивая добросовестность действий ответчика по продаже доли в уставном капитале, судам надлежало в совокупности проверить и оценить указанные истцом доводы относительно обстоятельств заключения оспариваемого им договора купли-продажи. Кроме того, М*****в О.В. указывал на существенное занижение ответчиком цены договора, обусловленное наличием сговора между последним и В*********м С.В. Истец считает, что указанная в договоре купли-продажи цена в размере 100 000 руб. не соответствует размеру рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, в подтверждение чего предоставлял отчет об оценке, согласно которому действительная стоимость доли на момент продажи составляла 67 048 000 руб. и соответствовала бухгалтерскому балансу по итогам 2022 г., зарегистрированному налоговым органом в марте 2023 г.

Судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой стоимость доли составляет 369 000 руб. Между тем истец не согласился с выводами судебного эксперта, поскольку последним не учтено фактическое состояние принадлежащих обществу канализационных сетей, транспортных средств и иного имущества, а бухгалтерская отчетность общества за 2022 г., использованная при оценке экспертом, была скорректирована ответчиком в период корпоративного спора, уже после назначения судом экспертизы и не соответствовала действительности. Указанные доводы, влияющие на результат рассмотрения дела, не были надлежащим образом проверены и оценены судами. Противоречия в различных оценках рыночной стоимости доли, имеющихся в распоряжении судов, – 100 000 руб., 67 048 000 руб., 369 000 руб. – также не были устранены судами.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что обжалуемые М*******м О.В. судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело − направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, оценить надлежащим образом все доводы сторон и представленные доказательства, при необходимости назначить повторную судебную экспертизу.

Руководствуясь статьями 176, 29111 – 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила: решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14 марта 2025 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 октября 2025 г. по делу № А73-14710/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. Председательствующий судья Е.Е. Борисова Судьи Н.А. Ксенофонтова О.Ю. Шилохвост