Статья 173.1 Гражданского кодекса РФ. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.(Дополнение статьей - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ )
(Особенности применения статьи 173 1 - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 173.1 Гражданского кодекса РФ
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов в части
ВС РФ указал: согласие С******а от 29.02.2008 является односторонней сделкой (ст.154, 155 ГК РФ). Требование о признании его недействительным не заявлялось, оно не отозвано и не оспорено. Выводы судов о том, что согласие утратило актуальность, неправомерны. По данным ст.166, 173.1, 174 ГК РФ и п.71 ПП ВС РФ №25 от 23.06.2015, оснований для признания сделок недействительными не имелось.
Цитата из акта
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица…
ВС указал, что суд первой инстанции не определил конкретные основания недействительности (сославшись только на общие ст. 166, 167 ГК РФ). Суд апелляционной инстанции неправильно применил ст. 168 ГК РФ в утратившей силу редакции (до внесения изменений ФЗ №100-ФЗ от 07.05.2013). Сделку следовало оценивать по п. 2 ст. 168 ГК РФ (в действующей редакции) как ничтожную, поскольку она нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц (несовершеннолетних). Также подлежала применению ст. 173.1 ГК РФ — сделка без необходимого согласия органа опеки, выданного под условием. Согласие органа опеки дано под условием одновременного приобретения другой квартиры, которое не выполнено.
Цитата из акта
Для принятия такого решения требовалось установить конкретные основания для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 168 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, чего при рассмотрении дела в суде первой инстанции сделано не было.
При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (статьи 1731, 174 ГК РФ и др.).
Контролирующие должника лица по общему правилу не имеют материально-правового интереса в конкурсном оспаривании сделок; защита их прав должна осуществляться через корпоративные механизмы, включая оспаривание сделок, совершенных без необходимого согласия или с нарушением интересов юридического лица.
подлежит применению статья 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)
К оспариванию крупных сделок, совершённых с нарушением порядка, установленного законами об АО и ООО, применяется ст. 173.1 ГК РФ (сделка без необходимого согласия).