Статья 173 Гражданского кодекса РФ. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 16.06.2026 № 13-КГ26-3-К2

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Ипотека, включая залог доли в праве общей собственности на недвижимость, подлежит государственной регистрации. Она возникает с момента регистрации либо с момента возникновения обеспеченного обязательства, если оно возникло после внесения записи в ЕГРН (ст. 8.1, подп. 1 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, п. 2 и 3 ст. 11 ФЗ № 102-ФЗ, п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23). К ипотеке применяются правила ГК РФ о вещных правах и Закон об ипотеке, а в неурегулированной части — общие положения о залоге (п. 4 ст. 334 ГК РФ). Предметом ипотеки может быть недвижимость, права на которую зарегистрированы (п. 1 ст. 130 ГК РФ, п. 1 ст. 5 ФЗ № 102-ФЗ); залогодателем может быть как должник, так и третье лицо (п. 1 ст. 329, ст. 335 ГК РФ). Поскольку переход права на долю в праве собственности на недвижимость подлежит регистрации, к сделкам с такими долями, включая залог доли, применяются правила о сделках с недвижимостью (ст. 223, 251 ГК РФ).

2) Для возникновения ипотеки в договоре должна быть указана оценка (стоимость) предмета ипотеки или согласован порядок её определения (п. 1 ст. 9 ФЗ № 102-ФЗ, п. 12 постановления Пленума № 23). Отсутствие этого условия по общему правилу исключает возникновение залогового обязательства, а несоблюдение требований ФЗ № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» исключает наличие обременения. Условие п. 3.3 договора займа об обязанности заёмщика в будущем (не позднее 10 мая 2016 г.) заключить договор залога земельных долей само по себе не свидетельствует о возникновении залоговых правоотношений.

3) Оборот земель сельскохозяйственного назначения подчинён специальному регулированию (ст. 12 ФЗ № 101-ФЗ об особенностях сделок с долями), а их залог осуществляется по Закону об ипотеке. Применительно к спорным отношениям в залог могли предоставляться исключительно земельные участки, выделенные в счёт земельных долей. Суд первой инстанции не применил нормы об обороте недвижимых вещей и не учёл эту специфику; кассационный суд также не учёл особенности сделок с такими долями и специальное регулирование их залога.

4) Обязательство не создаёт обязанностей для третьих лиц (п. 3 ст. 308 ГК РФ), а единоличный исполнительный орган действует от имени общества (п. 3 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ). Поэтому заключение ООО «Заря» в лице генерального директора договора займа (его наличие установлено в деле № А64-830/2019) не порождает обязанности заключить договор залога земельных долей, принадлежащих физическому лицу В*******й Р.И. В****ы судов первой и кассационной инстанций об обратном противоречат закону и условиям договора займа. Вывод кассационного суда о признаках злоупотребления правом в действиях В*******й Р.И. ошибочен, так как такие факты при рассмотрении спора не устанавливались.

5) Требовать признания недействительной сделки по отчуждению заложенной недвижимости без своего согласия вправе залогодержатель (п. 1 ст. 37, ст. 39 ФЗ № 102-ФЗ, абз. 1 п. 1 ст. 173 ГК РФ, п. 40 постановления Пленума № 23). ИП Б***в О.Н. не может быть признан залогодержателем долей, ранее принадлежавших В*******й Р.И., и потому не вправе оспаривать сделки по их отчуждению третьему лицу.

6) Реализация заложенной вещи по общему правилу осуществляется путём продажи с публичных торгов: для движимых вещей — по ст. 350 ГК РФ, для недвижимости — по ст. 449 ГК РФ и ст. 56 ФЗ № 102-ФЗ, а также по законодательству об исполнительном производстве. Обращая взыскание на заложенную недвижимость, суд должен установить начальную продажную цену. Если иное не установлено законом, залогодержатель вправе приобрести предмет залога при признании повторных публичных торгов несостоявшимися — в порядке и сроки, установленные Законом об ипотеке, с учётом законных ограничений. Суд первой инстанции в нарушение этого порядка передал в собственность ИП Б****а О.Н. часть участка, принадлежащего другому лицу, хотя оснований для этого не имелось.

7) Апелляционный суд правомерно установил отсутствие залоговых правоотношений между ИП Б*****м О.Н. и В*******й Р.И. О* обоснованно указал, что применительно к спорным отношениям закон не предусматривает обращения взыскания путём передачи предмета залога в собственность залогодержателя. Его выводы соответствуют закону и разъяснениям Пленума, тогда как кассационный суд неправильно определил подлежащие применению нормы права и пришёл к ошибочным выводам по существу спора.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 17.09.2019 № 41-КГ19-26

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции

ВС указал на ошибочное толкование п. 5 ст. 14 ФЗ №101-ФЗ и ст. 11.2, 11.4 ЗК РФ. Право на выдел без согласия арендатора предоставлено лишь тому участнику долевой собственности, кто голосовал против передачи земли в аренду. Во всех остальных случаях требуется согласие арендатора (п. 4 ст. 11.2 ЗК РФ). Сделка без такого согласия оспорима по ст. 173.1 ГК РФ. Суды также ошибочно указали на необходимость доказывания нарушения прав.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 03.12.2013 № 77-КГ13-11

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции

Судебная коллегия ВС РФ отменила оба судебных акта и направила дело на новое апелляционное рассмотрение. Правовые позиции: иск заявлен по новому основанию (ст. 10, 169 ГК РФ), поэтому тождества спора нет (ст. 220 ГПК РФ). Суд первой инстанции не рассмотрел требование о переводе прав и обязанностей покупателя, что является нарушением ст. 196, 198 ГПК РФ.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 23.11.2004 № 19-В04-32

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

Президиум краевого суда неправомерно переоценил доказательства (ст.387 ГПК РФ — надзорная инстанция не обладает таким правом). Кассационная инстанция правильно исходила из ст.173-174 ГК РФ: сделка может быть признана недействительной только при доказанности осведомлённости другой стороны. Таких доказательств не представлено. Более того, сделка была одобрена ЖСК (принятие исполнения, акты приёма-передачи — ст.183 ГК РФ). Пропущен годичный срок исковой давности (ст.181, 199 ГК РФ). Оставлено без внимания прекращение производства по встречному иску в связи с подведомственностью арбитражному суду.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение КС РФ от 04.05.2000 № 109-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Согласно статье 173 ГК Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Текст акта · Оригинал на сайте КС · Скопировать сноску