Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.11.2022 № 67-КГ22-13-К8

Н И 54К80023-01-2019-001569-49 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 67-КГ22-13-К8 определение г. Москва 1 ноября 2022 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Асташова СВ., судей Горшкова В.В. и Киселёва А.П. рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Ш*******о А******я Ф*********а к А*******у В*****ю В**********у и Д******у Р****у А************у о взыскании денежных средств, а также по иску А*******а В*****я В**********а к Ш*******у А******ю Ф*********у и Д******у Р****у А************у о признании договора поручительства недействительным по кассационной жалобе А*******а В*****я В**********а на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова СВ., выслушав А*******а В.В. и его представителя А*****у Л.П., поддержавших доводы кассационной жалобы, а также Ш*******о А.Ф., его представителя С*******а А.В. и финансового управляющего Т********а А.В., возражавших против удовлетворения жалобы, руководствуясь статьями 390 14, 390 5, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила : 6 сентября 2019 г. Ш******й А.Ф. обратился в Коченевский районный суд Новосибирской области с иском к А*******у В.В. и Д******у Р.А. о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что 15 августа 2016 г. он дал в долг А*******у ВВ. 60 000 000 руб., что подтверждается двумя расписками от 15 августа 2016 г. на сумму 30 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 1 октября 2016 г. и на сумму 30 000 000 руб. со сроком возврата 1 января 2017 г. В тот же день в обеспечение исполнения обязательств между истцом и Д*******м Р.А. заключён договор поручительства, согласно которому последний отвечает солидарно с заёмщиком в пределах 1 000 000 руб.

Обязательства по возврату долга А******н ВВ. не исполнил. А******н ВВ. обратился в суд со встречным иском, просил признать договор займа от 15 августа 2016 г. незаключённым, ссылаясь на то, что договор займа не заключался, денежные средства не передавались. В обоснование встречного иска А******н В.В. указал, что 1 июля 2016 г. между ним и Ш******м А.Ф. был заключён предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт», по условиям которого в счёт оплаты стоимости доли он передал Ш*******у А.Ф. аванс в размере 30 000 000 руб.

Однако из-за проблем с другим участником ООО «Артель старателей «Горизонт» вместо договора купли-продажи доли в уставном капитале Ш******м А.Ф. был оформлен договор дарения А*******у В.А. доли в уставном капитале в размере 99,9%, а А********м В.А. в качестве гарантии возврата указанной доли выданы долговые расписки. 10 марта 2020 г. Ш******й А.Ф. подал заявление об изменении основания иска, указав, что 1 июля 2016 г. между ним и А********м В*. действительно был заключён предварительный договор купли-продажи названной выше доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт» по цене 150 000 000 руб. при этом А******н В.В. передал ему аванс в размере 30 000 000 руб.

Однако договор купли-продажи подписан не был, вместо него был оформлен договор дарения указанной выше доли в уставном капитале, а в счёт её оплаты А******н В.В. на оставшиеся 120 000 000 руб. написал четыре расписки на 30 000 000 руб. каждая со сроками платежа 1 октября 2016 г., 1 января 2017 г., 1 апреля 2017 г. и 1 июля 2017 г. соответственно. Действительные правоотношения сторон состояли в купли-продаже доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт». Ш******й А.Ф. также сослался на решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 13 февраля 2020 г., которым по двум другим распискам от 15 августа 2016 г. - со сроками платежа 1 апреля 2017 г. - и от 1 июля 2017 г. произведено взыскание задолженности и процентов. В связи с изложенным Ш******й А.Ф. просил взыскать указанные выше суммы в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт».

Определением Коченевского районного суда Новосибирской области от 17 декабря 2019 г. дело передано в Ленинский районный суд г. Новосибирска. Кроме того, в Коченевский районный суд Новосибирской области А********м В.В. был предъявлен иск к Ш*******у А.Ф. и Д******у Р.А. о признании договора поручительства недействительным ввиду его заключения только в целях изменения подсудности дела. Определением Коченевского районного суда Новосибирской области от 17 января 2020 г. гражданское дело по иску А*******а В.В. к Ш*******у А.Ф. и Д******у Р.А. о признании договора поручительства недействительным передано в Ленинский районный суд г. Новосибирска. Протокольным определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 12 марта 2020 г. по ходатайству представителя Ш*******о А.Ф. указанные гражданские дела объединены в одно производство. Определением Ленинского районного суда г.

Новосибирска от 7 сентября 2020 г. принят отказ А*******а В.В. от встречных исковых требований к Ш*******у А.Ф. о признании договора займа незаключённым, производство по делу в этой части прекращено. Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. в удовлетворении иска Ш*******о А.Ф. отказано, требования А*******а В.В. удовлетворены, указанный выше договор поручительства признан недействительным. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 4 февраля 2021 г. решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. оставлено без изменения. Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 июля 2021 г. указанное выше апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. отменено в части отказа в удовлетворении иска Ш*******о А.Ф. к А*******у В.В. Постановлено новое решение, которым с А*******а В.В. в пользу Ш*******о А.Ф. взыскан долг по договору купли-продажи в сумме 60 000 000 руб. и проценты - 17 037 102 руб. 61 коп., а также судебные расходы. Кроме того, постановлено производить взыскание процентов до возврата суммы задолженности по договору купли-продажи. В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. оставлено без изменения. В кассационной жалобе А********м В.В. поставлен вопрос об отмене указанных выше апелляционного определения от 19 октября 2021 г. и кассационного определения от 10 марта 2022 г. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова СВ. от 30 сентября 2022 г. кассационная жалоба заявителя с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению. В соответствии со статьёй 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что 1 июля 2016 г. между Ш******м А.Ф. и А********м В.В. заключён предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт» (т. 1, л.д. 168-169). Согласно пункту 1.2 договора Ш******й А.Ф. обязался передать А*******у В.В. в собственность 99,9% доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт» номинальной стоимостью 9 990 руб. Согласно пункту 1.4 договора основной договор будет заключён в срок до 1 сентября 2016 г. при условии получения отказа остальных участников общества, а также самого общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой доли или неполучения от них ответа в установленный законом срок.

Пунктом 2.1 договора стоимость доли определена в размере 150 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2.2 договора в счёт оплаты стоимости доли по основному договору А******н В.В. передаёт Ш*******у А.Ф. аванс в размере 30 000 000 руб. в день подписания предварительного договора. Оставшуюся сумму в размере 120 000 000 руб. А******н В.В. передаёт Ш*******у А.Ф. в соответствии со следующим графиком: - 1 октября 2016 г. - 30 000 000 руб.; - 1 января 2017 г. - 30 000 000 руб.; - 1 апреля 2017 г. - 30 000 000 руб.; - 1 июля 2017 г. - 30 000 000 руб.

Согласно расписке от 1 июля 2016 г. Ш******й А.Ф. получил от А*******а В.В. аванс по указанному выше предварительному договору в размере 30 000 000 руб. (т. 1, л.д. 171). 15 августа 2016 г. между Ш******м А.Ф. и А********м В.В. заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 1 июля 2016 г. (т.1, л.д. 170). В пункте 4 соглашения сторонами указано, что денежные средства в размере 30 000 000 руб., полученные Ш******м А.Ф. по предварительному договору от 1 июля 2016 г., возвращены. В тот же день между Ш******м А.Ф. и А********м В.В. заключён нотариально удостоверенный договор дарения указанной выше доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт». В этот же день А********м В.В. составлены расписки, в том числе о получении денежных средств в размере 30 000 000 руб. со сроком возврата 1 октября 2016 г. и в размере 30 000 000 руб. со сроком возврата 1 января 2017 г.

Согласно копии договора поручительства от 15 августа 2016 г. Д*****в Р.А. поручился за А*******а В.В. в пределах лимита ответственности - 1 000 000 руб. за выполнение последним своих обязательств по указанным долговым распискам от 15 августа 2016 г. (т.1, л.д. 17-18). Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 мая 2020 г. по ходатайству представителя Ш*******о А.Ф. назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено АНО «Институт экспертных исследований». 16 июля 2020 г. АНО «Институт экспертных исследований» направило сообщение о невозможности дать заключение в связи с уклонением Ш*******о А.Ф. и Д******а Р.А. от представления экспертам оригинала договора поручительства, а также в связи с неявкой сторон.

Отказывая в удовлетворении требований Ш*******о А.Ф., суд первой инстанции указал, что денежные средства по договорам займа не передавались, договор дарения является притворной сделкой, однако и обязательств по договору купли-продажи, оформленному в виде договора дарения, не возникло, поскольку невозможно определить его существенные условия и не соблюдена нотариальная форма договора купли-продажи. С такими выводами согласился и суд апелляционной инстанции при первом рассмотрении дела. Отменяя апелляционное определение, кассационный суд общей юрисдикции, в частности, указал на то, что при признании договора куплипродажи и договора дарения недействительными суд не рассмотрел вопрос о применении последствий недействительности сделки.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции признал установленным, что между сторонами фактически заключён договор куплипродажи доли в уставном капитале, который со стороны продавца исполнен - доля в размере 99,9% передана покупателю по договору дарения, в то время как доказательств оплаты А********м В.В. как покупателем не представлено. При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что цена покупки определена сторонами в 60 000 000 руб. и подтверждается совокупностью сумм в двух долговых расписках - по 30 000 000 руб. в каждой. Кассационный суд общей юрисдикции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами апелляционной и кассационной инстанций при вынесении обжалуемых судебных постановлений допущены существенные нарушения норм права, которые невозможно устранить без отмены этих судебных постановлений и нового рассмотрения дела. Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признаётся дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного кодекса. В силу пункта 2 статьи 170 этого же кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Кроме того, согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда.

Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. В силу части 2 статьи 209 этого же кодекса после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения. Из установленных судами обстоятельств и материалов дела следует, что Ш******м А.Ф. в Дзержинский районный суд г.

Новосибирска был предъявлен иск к А*******у В.В. и Ц****у А.В. о взыскании денежных средств в размере 60 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по двум другим долговым распискам от 15 августа 2016 г. на сумму по 30 000 000 руб. каждая со сроком возврата не позднее 1 апреля 2017 г. и со сроком возврата 1 июля 2017 г. со ссылкой на те же обстоятельства, что и по настоящему делу.

Изменив основание иска, Ш******й А.Ф. также ссылался на предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт» от 1 июля 2016 г., соглашение о расторжении предварительного договора, договор дарения 99,9% доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт» от 15 августа 2016 г., на выдачу ему А********м В.В. четырёх расписок на 30 000 000 руб. каждая со сроками платежа 1 октября 2016 г., 1 января 2017 г., 1 апреля 2017 г. и 1 июля 2017 г., а также на то, что правоотношения с А********м В.В. состояли в купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Горизонт» в размере 99,9% по цене 150 000 000 руб. Решением Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 13 февраля 2020 г. иск Ш*******о А.Ф. удовлетворён частично.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 9 июля 2020 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 14 октября 2020 г., указанное выше решение суда отменено, в удовлетворении требований отказано.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что Ш******м А.Ф. выбран ненадлежащий способ защиты, вывод суда о наличии у А*******а В.В. обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, является неправомерным, поскольку установить существенные условия прикрываемой сделки невозможно ввиду несоблюдения сторонами нотариальной формы сделки, установленной нормами Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а следовательно, она не может порождать для сторон каких-либо правовых последствий, в том числе обязанности покупателя оплатить стоимость доли в уставном капитале.

Таким образом, ранее вступившими в силу судебными постановлениями определены правоотношения сторон по указанным выше сделкам, кроме того, в деле с участием тех же сторон установлены факты и обстоятельства совершения этих сделок. В нарушение приведённых выше положений статьей 61 и 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу по спору между теми же сторонами, основанному на тех же сделках, суды апелляционной и кассационной инстанций отвергли установленные вступившими в силу судебными постановлениями факты и обстоятельства и по-другому установили правоотношения сторон, вытекающие из этих сделок, допустив противоречивость судебных постановлений и неопределённость правоотношений сторон в части действительности либо недействительности сделки и её последствий.

Данные нарушения являются существенными, поскольку привели к неправильному разрешению спора, и они не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела. Ввиду взаимосвязанности исковых требований по настоящему делу постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене в полном объёме. Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит нужным апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 390 14, 390 15, 390 16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила : апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционж^й-зтстащщи. /ё^агб2б2^Г Председательствующи Судьи