Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19.11.2024 № 16-КГ24-29-К4

34RS0005-01-2023-001217-04 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело№16-КГ24-29-К4 определение г. Москва 19 ноября 2024 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Асташова СВ., судей Горшкова В.В. и Кротова М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску И****а В****а М******н о**ы к В*******у М*****у А**********у о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом и пени, а также по иску прокуратуры Волгоградской области к И****у В****у М******н о**ы и В*******у М*****у А**********у о признании недействительными договоров займа, по кассационным жалобам И****а В****а М******н о**ы и общества с ограниченной ответственностью «Корт Информатика» на решение Краснооктябрьского районного суда г.

Волгограда от 8 сентября 2023 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 30 ноября 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 11 апреля 2024 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителей И****а В.М.о. К*****а М.Г., Н*******а Н.А., С******у О.А., представителя ООО «Корт Информатика» и АО «Эдас Пак» Г*****а А.В., поддержавших доводы жалоб, представителей В*******а М.А. Б*********а М.С., Г*****у Е.Е., прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Р******а И.В., возражавших против удовлетворения жалоб, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила : И***в В.М.о. обратился в суд с иском к В*******у М.А. о взыскании долга по договорам займа в размере 38 500 000 руб., процентов за пользование займом в размере 9 433 210,45 руб., неустойки за нарушение срока возврата суммы займа в размере 64 500 000 руб., а также процентов и неустойки на будущее время до дня возврата суммы займа.

Прокуратура Волгоградской области, привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, предъявила иск к И****у В.М.о. и В*******у М.А. о признании указанных договоров займа недействительными по мотиву притворности. Решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 8 сентября 2023 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 30 ноября 2023 г., в удовлетворении иска И****а В.М.о. отказано, иск прокуратуры Волгоградской области удовлетворен.

Признаны недействительными заключённые между И*****м В.М.о. и В********м М.А. договор займа от 4 ноября 2019 г. на сумму 3 000 000 руб., договор займа от 17 ноября 2019 г. на сумму 3 000 000 руб., договор займа от 17 ноября 2019 г. на сумму 30 000 000 руб., договор займа от 13 февраля 2020 г. на сумму 1 500 000 руб., договор займа от 2 марта 2020 г. на сумму 500 000 руб., договор займа от 24 июня 2020 г. на сумму 500 000 руб. Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 11 апреля 2024 г. указанные судебные постановления оставлены без изменения. В кассационных жалобах И****а В.М.о. и ООО «Корт Информатика» ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В. от 14 октября 2024 г. кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения на них, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобы подлежащими удовлетворению. В соответствии со статьей 390 14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Такие нарушения допущены при рассмотрении данного дела.

Как установлено судами, между И*****м В.М.о. (заимодавец) и В********м М.А. (заёмщик) заключено шесть договоров займа: договор займа № б/н от 4 ноября 2019 г. на сумму 3 000 000 руб. со сроком возврата до 7 ноября 2022 г.; договор займа № 1 от 17 ноября 2019 г. на сумму 3 000 000 руб. со сроком возврата до 4 ноября 2022 г.; договор займа № 2 от 17 ноября 2019 г. на сумму 30 000 000 руб. со сроком возврата до 19 декабря 2022 г.; договор займа № 3 от 13 февраля 2020 г. на сумму 1 500 000 руб. со сроком возврата до 14 февраля 2022 г.; договор займа № 4 от 2 марта 2020 г. на сумму 500 000 руб. со сроком возврата до 18 марта 2022 г.; договор займа № 5 от 24 июня 2020 г. на сумму 500 000 руб. со сроком возврата до 27 июня 2022 г.

Факт передачи И*****м В.М.о. названных выше денежных средств и получения их В********м М.А. сторонами не оспаривался и подтверждён письменными доказательствами. В обеспечение исполнения обязательств В*******а М.А. по договору займа № 2 от 17 декабря 2019 г. между истцом и ответчиком заключён договор залога акций от 25 февраля 2020 г., согласно которому В******в М.А. передал в залог И****у В.М.о. обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента - акционерного общества «Эдас Пак» в количестве 7 штук, номинальной стоимостью одной акции 100 руб. В связи с неисполнением В********м М.А. обязательств по возврату займа И***в В.М.о. обратился в суд.

Возражая против иска и предъявляя самостоятельные требования о признании данных договоров ничтожными, прокуратура Волгоградской области ссылалась на притворность договоров займа, указывая на факт использования сторонами механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, переданными во исполнение имеющих притворный характер договоров займа на общую сумму 38 500 000 руб., с целью сокрытия фактической оплаты И*****м В.М.о. за ООО «Корт Информатика» покупки этим обществом у В*******а М.А. 12 акций АО «Эдас Пак», и направленность данных действий на уклонение В*******а М.А. от уплаты налогов. В обоснование иска прокуратура Волгоградской области указала, что общее количество акций ООО «Эдас Пак» составляет 79 штук, на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 4 апреля 2016 г. В******в М.А. за 24 985 руб. приобрёл у Л*******й М.Я. 19 обыкновенных именных акций АО «Эдас Пак», номинальной стоимостью 100 руб., впоследствии продал их по договору куплипродажи ценных бумаг от 29 марта 2019 г. ООО «Корт Информатика» за 24 985 руб., а 25 февраля 2020 г. снова приобрёл у ООО «Корт Информатика» 7 именных обыкновенных акций АО «Эдас Пак» за 9205 руб. и передал их в залог И****у В.М.о. в обеспечение обязательств по договору займа № 2 от 17 декабря 2019 г.

Отказывая в удовлетворении иска И****а В.М.о. и удовлетворяя исковые требования прокуратуры Волгоградской области, суд сослался на то, что И***в В.М.о. и В*******в М.А., являясь аффилированными лицами, в действительности договорились о том, что денежные средства, переданные по оспариваемым договорам займа, будут задействованы в развитии АО «Эдас Пак», при улучшении финансового состояния которого долговые обязательства В*******а М.А. подлежат списанию. По мнению суда, договоры займа имеют притворный характер и прикрывают действительную стоимость ценных бумаг по договорам купли-продажи акций от 29 марта 2019 г. и 25 февраля 2020 г. с целью уклонения от уплаты налогов. С позицией суда первой инстанции согласились суд апелляционной инстанции и кассационный суд общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с обжалуемыми судебными постановлениями нельзя согласиться по следующим основаниям. В соответствии с частью первой статьи 309, пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 807 данного кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключённым с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заёмщику или указанному им лицу.

На основании статьи 808 этого же кодекса договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей. В соответствии с пунктом 1 статьи 810 названного выше кодекса заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Статьёй 408 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что нахождение долговой расписки у заимодавца подтверждает неисполнение обязательства со стороны заёмщика, если им не будет доказано иное.

По настоящему делу судом установлено, что договоры займа сторонами заключены в письменной форме, содержание договоров и их подписание стороны не оспаривают.

Факт получения В********м М.А. от И****а В.М.о. указанных в договорах денежных средств также не оспаривается и подтверждается по договорам займа от 4 ноября 2019 г. и от 17 декабря 2019 г. - расписками, подлинники которых находятся у И****а В.М.о., а по договорам займа от 17 декабря 2019 г., от 13 февраля 2020 г., от 2 марта 2020 г. и от 24 июня 2020 г. - банковскими документами о перечислении денежных средств. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которой послужили основанием для обращения прокуратуры Волгоградской области с иском о признании договоров займа недействительными, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признаёт заключённую между сторонами сделку как совершённую на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. С учётом приведённых положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для квалификации договоров займа в качестве притворных сделок, суду необходимо было установить, что обе стороны имели целью прикрыть тем самым другую сделку, на определённых условиях. По мнению суда, такой сделкой является договор купли-продажи акций, заключённый между В********м М.А. (продавец) и ООО «Корт Информатика» (покупатель), а договоры займа прикрывали уплату И*****м В.М.о. покупной цены за ООО «Корт Информатика».

Между тем, в силу статьи 67 и пункта 2 части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выводы суда должны быть основаны на доказательствах, подлежащих оценке по установленным законом правилам, а не на предположениях, и эти выводы должны быть изложены в мотивированной части решения суда. Ссылаясь на заключение договоров займа в счёт оплаты И*****м В.М.о. покупки ООО «Корт Информатика» акций у В*******а М.А., суд не дал оценки тому обстоятельству, что по договорам займа обязательство уплатить долг возникло у В*******а М.А. перед И*****м В.М.о., а не у И****а В.М.о. перед В********м М.А., и не обосновал, как это согласуется с доводами о притворности договоров займа в счёт оплаты покупки акций.

Также не дано оценки времени совершения тех сделок, которые суд посчитал притворными и прикрываемыми, в частности тому, что первый договор куплипродажи акций заключён 29 марта 2019 г., а первый договор займа более чем через полгода - 4 ноября 2019 г., второй договор купли-продажи - 25 февраля 2020 г., а последний договор займа через 4 месяца - 24 июня 2020 г. При этом по первому договору купли-продажи В******в М.А. является продавцом 19 акций, по второму - покупателем 7 акций, однако по всем договорам являлся заёмщиком. В обоснование несоответствия цены покупки акций их действительной стоимости суд сослался на то, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело по иску И****а В.М.о. к В*******у М.А. об обращении взыскания на предмет залога - 7 именных бездокументарных акций АО «Эдас Пак» стоимостью 31 900 000 руб.

Однако судом не дано оценки тому, что договор купли-продажи акций между В********м М.А. и ООО «Корт Информатика» был заключён значительно раньше - в 2019 г., при этом судом установлено, что после этой сделки АО «Эдас Пак» было выведено из предбанкротного состояния и значительно улучшило финансовое положение. При таких обстоятельствах в силу части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеющим значение обстоятельством являлась не цена акций на момент рассмотрения дела судом, а их цена на момент заключения договора купли-продажи, который суд посчитал прикрываемой сделкой.

Оспаривая доводы прокураты Волгоградской области о том, что стоимость акций в договорах купли-продажи, существенно занижена, И***в В.М.о. представил анализ финансового состояния АО «Эдас Пак», согласно которому данное юридическое лицо на 31 декабря 2018 г. обладало признаками банкротства, отчёт ООО «Экспертные решения» от 1 сентября 2023 г. № АЦ2023П-238 о рыночной стоимости бездокументарных именных акций АО «Эдас Пак» на 29 марта 2019 г., аудиторское заключение ООО «Элкодаудит» от 16 мая 2019 г., в соответствии с которым чистые активы АО «Эдас Пак» по состоянию на 31 декабря 2018 г. меньше уставного капитала, справку главного бухгалтера АО «Эдас Пак» о том, что по итогам 2018 г. стоимость чистых активов имеет отрицательное значение. Однако этим доказательствам судом оценка не дана.

Кроме того, И***в В.М.о. ходатайствовал о проведении экспертизы, ссылаясь на противоречие представленных доказательств относительно стоимости акций. В соответствии с частью 1 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам. Отказывая в удовлетворении ходатайства представителя истца о назначении судебной оценочной экспертизы, суд сослался на отсутствие основания для её проведения, однако свой вывод не мотивировал, в то время как решение суда обосновано утверждением о том, что цена акций АО «Эдас Пак» по договорам купли-продажи существенно занижена.

Согласно части 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов. В силу части 1 статьи 157 названного кодекса суд при рассмотрении дела обязан непосредственно исследовать доказательства по делу: заслушать объяснения сторон и третьих лиц, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации и пояснения специалистов, ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, прослушать аудиозаписи и просмотреть видеозаписи. Удовлетворяя исковые требования прокуратуры Волгоградской области, суд первой инстанции в мотивировочной части решения привёл письменные объяснения Б*********а М.С., данные им в прокуратуре Краснооктябрьского района г. Волгограда.

Между тем Б********в М.С. как представитель ответчика, возражавшего против взыскания с него денежных средств, участвовал в судебном заседании и давал пояснения непосредственно суду. Таким образом, судом должна быть дана оценка письменному доказательству - объяснениям Б*********а М.С, данным им в прокуратуре, с учётом процессуального положения этого лица, а также его объяснений, данных непосредственно суду.

Удовлетворяя требования прокуратуры о признании договоров займа ничтожными сделками по мотиву их направленности на уклонение от уплаты налогов, суд не учёл следующее. В соответствии со статьёй 38 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в гражданском судопроизводстве являются истец и ответчик (часть 1). Лицо, в интересах которого дело начато по заявлению лиц, обращающихся в суд за защитой прав, свобод и законных интересов других лиц, извещается судом о возникшем процессе и участвует в нём в качестве истца (часть 2). Согласно части 1 статьи 42 названного кодекса третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия судебного постановления судом первой инстанции.

Они пользуются всеми правами и несут все обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров. В силу части 1 статьи 45 этого же кодекса прокурор вправе обратиться в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов граждан, неопределённого круга лиц или интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Таким образом, прокурор не является стороной спорных материальных правоотношений, истом по делу, либо третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, а обращается в защиту прав и законных интересов других лиц. С учётом изложенного суду надлежало определить, в чьих интересах предъявлен иск прокурора, и привлечь соответствующее лицо или орган к участию в деле в надлежащем статусе.

Кроме того, в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учётом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершённых сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов. Из приведённых разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что надлежащим способом защиты права в таком случае является не признание сделки недействительной и применение последствий её недействительности, а установление действительных налоговых обязательств соответствующего налогоплательщика и взыскание налоговых платежей и санкций.

Данные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, являющиеся обязательными для судов, по настоящему делу судебными инстанциями учтены не были. Поскольку следствием удовлетворения иска прокурора является освобождение В*******а М.А. (доверенность представителю выдана в штате Джорджия, США) от долговых обязательств, суду надлежало дать оценку тому, соответствует ли избранный способ защиты права целям восстановления этого права. С учётом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 390 14, 390 15, 390 16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила : решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 8 сентября 2023 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 30 ноября 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 апреля 2024 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Председательствующий Судьи