2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, общественно полезным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;(В редакции федеральных законов от 23.05.2015 № 133-ФЗ , от 08.08.2024 № 237-ФЗ )
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.(Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 61 Гражданского кодекса РФ
Апелляционная коллегия Верховного Суда РФ оставила решение без изменения. Суд указал, что в соответствии со ст. 44 Закона об общественных объединениях (аналог ст. 44 ФЗ № 82-ФЗ) ликвидация возможна при неоднократных или грубых нарушениях закона, а также при неустранении нарушений, послуживших основанием для приостановления деятельности. Суд применил ст. 61 ГК РФ (ликвидация по решению суда), ст. 29 Закона об общественных объединениях (обязанность соблюдать законодательство), ст. 38 (контроль за соответствием деятельности уставным целям). Суд отметил, что вступившее в законную силу решение Замоскворецкого районного суда о законности приостановления деятельности имеет преюдициальное значение (ст. 64 КАС РФ). Доводы о необходимости лингвистической экспертизы отклонены, так как специальные знания не требовались (ст. 77 КАС РФ). Заключения специалиста, представленные ответчиком, не признаны доказательствами (ст. 82 КАС РФ). Суд подтвердил, что нарушения являются грубыми, и ликвидация соразмерна допущенным нарушениям.
Цитата из акта
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещённой законом, либо с нарушением Конституции…
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ признала судебные акты принятыми с существенным нарушением норм материального права. Сославшись на пункты 1 и 2 статьи 61, статью 63 ГК РФ, она указала, что добровольная ликвидация прекращает права и обязанности общества без универсального правопреемства, однако участники имеют право на получение ликвидационной квоты по п. 8 ст. 63 ГК РФ, поскольку с ликвидацией прекращается имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. Участник в рамках выделенной ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц, но должен подтвердить, какие именно индивидуально-определенные объекты входят в объем квоты с указанием идентификационных признаков, учет на ликвидационном балансе после расчетов с кредиторами и распределение в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. При обращении в кредитную организацию за денежными средствами на банковском счете ликвидированного лица участник должен представить документы, подтверждающие передачу ему прав на денежные средства в пределах суммы остатка (п. 4 ст. 845 ГК РФ). Судам следовало оценить доказательства передачи истцу прав на денежные средства в пределах остатка и при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства (ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 66 АПК РФ). Коллегия отметила, что аналогичная правовая позиция ранее изложена в определении СКЭС ВС РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864.
Цитата из акта
Как следует из положений пунктов 1 и 2 статьи 61 ГК РФ добровольная ликвидация общества (на основании решения участника) полностью прекращает его права и обязанности без перехода их в порядке универсального правопреемства к другим лицам.
Верховный Суд указал, что принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и по процедурам конкурсного производства с особенностями, установленными Федеральным законом от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (абзац третий пункта 2 статьи 332), поэтому применению подлежала статья 206 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. Вознаграждение арбитражного управляющего (фиксированная сумма плюс проценты – стимулирующая часть) носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, а размер процентной части зависит от объема и качества выполненной работы (пункт 23 Обзора, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г., пункт 18 Обзора за 2024 год, утвержденного 25 апреля 2025 г.); следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ), суд с учетом мнения участвующих в деле лиц может соразмерно снизить или повысить вознаграждение. Бремя расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения, может быть возложено на учредителей (участников) должника при недостаточности его имущества (пункт 1 статьи 203, пункты 1 – 3 статьи 206, пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Учредители (участники) по обязательствам, вытекающим из участия, в том числе по требованию о распределении ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, статья 148 Закона о банкротстве), конкурсными кредиторами не являются (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41), однако в части правоотношений по формированию и распределению конкурсной массы они наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности управляющего и получателями его подлежащих оплате услуг. Следовательно, по смыслу пункта 13 статьи 206 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться при расчете размера стимулирующего вознаграждения; обратный подход лишал бы управляющего платы за работу, увеличившую размер распределенной квоты, и освобождал учредителей от оплаты услуг управляющего. Это соответствует абзацу 2 пункта 131 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 (учет удовлетворенных требований всех очередей), а предусмотренное пунктом 131 исключение для требований, заявленных после закрытия реестра, в данном случае неприменимо. Кроме того, подлежали применению положения Закона о банкротстве о возможности снижения размера вознаграждения (пункт 18 статьи 206).
Цитата из акта
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 203, пунктами 1 – 3 статьи 206 и по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ бремя несения расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения арбитражному управляющему, может быть возложено на учредителей (участников) должника при недостаточности имущества последнего (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской…
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Верховный Суд указал, что нотариальная палата и нотариус не являются стороной спорных материальных правоотношений и не могут быть ответчиками по иску об оспаривании зарегистрированного обременения (по аналогии с государственным регистратором, ссылаясь на п. 53 постановления П******в № 10/22). Надлежащим ответчиком является залогодержатель или его правопреемники. Регистрация уведомлений о залоге является нотариальным действием, совершаемым нотариусом (ст. 103.1, 103.2, 103.3 Основ законодательства о нотариате), а Федеральная нотариальная палата не вправе вносить сведения в реестр. Суд не обсудил замену ненадлежащего ответчика (ст. 41 ГПК РФ). Резолютивная часть решения не указывает, на кого возлагается исполнение, что нарушает ст. 198, 207 ГПК РФ. В отсутствие ответчика и спора о праве возможно установление факта прекращения залога в порядке особого производства (ст. 262, 264, 265, 267 ГПК РФ), а при наличии спора - оставление заявления без рассмотрения (ч. 3 ст. 263 ГПК РФ). Ликвидация юридического лица влечет прекращение обязательства и залога (ст. 61, 352, 408, 419 ГК РФ).
Цитата из акта
Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
По ст. 61, 63 ГК РФ, ст. 1, 2, 124, 127, 129, 149 ФЗ № 127-ФЗ и ст. 81, 84, 178, 180 ТК РФ увольнение в период конкурсного производства правомерно, если соблюдены уведомление и гарантии; завершение процедуры ликвидации и запись в ЕГРЮЛ для увольнения по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не требуются. Суды апелляции и кассации неправильно истолковали нормы о банкротстве и не учли полномочия конкурсного управляющего.
Цитата из акта
Основанием для увольнения работников по пункту 1 части первой статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации может служить решение о ликвидации юридического лица, т.е. решение о прекращении его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, принятое в установленном законом порядке (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Апелляционная коллегия ВС РФ согласилась с выводами первой инстанции. Проведение турниров по ММА признано деятельностью, не предусмотренной уставом и противоречащей Закону об общественных объединениях, Закону о некоммерческих организациях и Закону о физической культуре, что является грубым неустранимым нарушением (п. 3 ст. 61 ГК РФ, абз. 3 ч. 1 ст. 44 Закона об общественных объединениях). Неустранение нарушений, связанных с несоответствием устава требованиям законодательства (ст. 20, 21 Закона об общественных объединениях, ст. 52, 65.2, 65.3, 123.6, 123.7 ГК РФ, ст. 24 Закона о некоммерческих организациях), и проведение прямого эфира в период приостановления деятельности, квалифицированного как иное публичное мероприятие (ч. 1 ст. 43 Закона об общественных объединениях), также являются основаниями для ликвидации (абз. 4 ч. 1 ст. 44 Закона об общественных объединениях).
Цитата из акта
Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской…
Апелляционная коллегия ВС РФ оставила решение без изменения. Подтвердила:
(1) Профсоюз не имеет общероссийского статуса — не представлено доказательств деятельности в более чем половине субъектов РФ или объединения более половины адвокатов.
(2) Допущены нарушения ГК РФ (наименование), Закона о профсоюзах, Закона об адвокатской деятельности (выполнение функций ФПА России).
(3) Срок исковой давности не пропущен — о грубых нарушениях стало известно лишь по результатам прокурорской проверки в марте 2022 г.
(4) Иск подан надлежащим лицом (Генеральным прокурором РФ) в соответствии с ч. 3 ст. 44 Закона об общественных объединениях.
Цитата из акта
…или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами», данное обстоятельство является грубым нарушением закона, устранение которого законным способом невозможно, влекущим в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 44 Закона об общественных объединениях ликвидацию общественной организации, в том числе и как юридического лица.
Апелляционная коллегия ВС РФ (определение от 07.04.2022 № АПЛ22-89) оставила решение без изменения. Коллегия указала: в силу ч. 1 ст. 29 Закона об общественных объединениях организация обязана соблюдать законодательство РФ; ч. 1 ст. 26, абз. 3, 4 ч. 1, ч. 3 ст. 44 того же Закона предусматривают ликвидацию за неоднократные или грубые нарушения, а также за неустранение нарушений, послуживших основанием для приостановления деятельности. Суд первой инстанции, руководствуясь п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 27.12.2016 № 64, проверил обоснованность предупреждения и представления, которые не были оспорены организацией. Организация не обеспечивает публичности деятельности, что является грубым нарушением. Мера ответственности соразмерна.
Цитата из акта
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции…
Ликвидация организации производится по решению ее учредителей (участников) или органа, уполномоченного на то учредительным документом, и, будучи завершающей стадией ее существования как юридического лица, осуществляется в интересах работодателя, собственника имущества организации, ее учредителей (участников) или фактически контролирующих ее лиц, влечет ее прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей к другим лицам (пункты 1 и 2 статьи 61 ГК Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. […] Отказывая ранее в принятии к рассмотрению жалобы О.А.Т*******й на нарушение ее конституционных прав указанным положением, Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24 декабря 2024 года № 3441-О пришел к выводу, что данное положение, определяя правовые последствия ликвидации юридического лица, направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и устранение неопределенности в вопросе о правопреемстве прав и обязанностей юридического лица при его ликвидации и, рассматриваемое в том числе во взаимосвязи с иными нормами гражданского законодательства (пункт 8 статьи 63, пункт 52 статьи 64 ГК Российской Федерации и др.), не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявительницы, указанные в жалобе.
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. […] Отказывая ранее в принятии к рассмотрению жалобы О.А.Т*******й на нарушение ее конституционных прав указанным положением, Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24 декабря 2024 года № 3441-О пришел к выводу, что данное положение, определяя правовые последствия ликвидации юридического лица, направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и устранение неопределенности в вопросе о правопреемстве прав и обязанностей юридического лица при его ликвидации и, рассматриваемое в том числе во взаимосвязи с иными нормами гражданского законодательства (пункт 8 статьи 63, пункт 52 статьи 64 ГК Российской Федерации и др.), не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявительницы, указанные в жалобе.
Пункт 1 статьи 61 ГК Российской Федерации в системе действующего правового регулирования (в частности, с учетом норм статьи 1064 ГК Российской Федерации, статей 42, 44 УПК Российской Федерации и др.) не препятствует и возмещению потерпевшему вреда, причиненного преступлением, в том числе в рамках гражданского судопроизводства, а потому также не нарушает конституционные права заявительницы в аспекте, указанном в жалобе.
заявителя по делу (пункт 1 статьи 203, пункты 1–3 статьи 206 Закона о банкротстве), а также на обязанность учредителей (участников) должника оплатить эти расходы, если должник не располагает средствами, достаточными для финансирования процедур его банкротства (пункт 10 постановления № 53, пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ).
Обязанность участников общества оплатить расходы на ликвидацию (в том числе вследствие банкротства) возлагается на них в силу закона и не зависит от вины в доведении до банкротства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).
При отсутствии у должника средств на финансирование процедур банкротства необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников) в силу закона.
Судебные инстанции правомерно указали, что уклонение учредителя (участника) общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации.
Уклонение учредителя (участника) от исполнения решения суда о ликвидации является основанием для назначения судом ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения о ликвидации.
суд вправе назначить арбитражного управляющего в качестве ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица были виновны в нарушении закона, ставшем основанием для ликвидации, или их местонахождение неизвестно либо они не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.
Суд вправе назначить арбитражного управляющего ликвидатором при вынесении решения о ликвидации, если придет к выводу о невозможности возложения этой обязанности на учредителей (участников) или орган, в том числе из-за их незаинтересованности или неизбежности новых судебных споров.
отменила названные судебные акты в части утверждения ликвидатора и в этой части направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Ликвидатор негосударственного пенсионного фонда должен утверждаться по правилам Закона о банкротстве из числа арбитражных управляющих, а не назначаться из учредителей фонда.
Постановление Пленума ВС РФ от 27.12.2016 № 64 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами», пункт 1
Нарушение некоммерческими организациями и иными общественными и религиозными объединениями, в том числе не являющимися юридическими лицами (далее – объединение граждан), Конституции Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов или иных нормативных правовых актов
Нарушение НКО Конституции, законов или иных НПА может повлечь публично-правовую ответственность в виде приостановления деятельности, ликвидации или запрета по заявлению уполномоченного органа в порядке административного судопроизводства
Постановление Пленума ВС РФ от 27.12.2016 № 64 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами», пункт 24
Статья 61 ГК РФ устанавливает общие основания для ликвидации юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций
Общие основания ликвидации НКО: недействительность регистрации, осуществление запрещённой деятельности, деятельность с неоднократными или грубыми нарушениями закона, деятельность вопреки уставным целям; применяются с учётом особенностей организационно-правовых форм
Постановление Пленума ВС РФ от 27.12.2016 № 64 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами», пункт 37
суд может возложить обязанность по осуществлению ликвидации объединения граждан на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом, установив срок проведения и завершения процедуры ликвидации (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 2 части 6 статьи 180 КАС РФ).
Суд может возложить обязанность по ликвидации на учредителей или уполномоченный уставом орган, установив срок проведения и завершения процедуры
В соответствии с абзацем вторым п.2 ст.61 ГК юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке при наличии грубых неустранимых нарушений, допущенных при его создании; такое требование может быть заявлено прокурором в интересах государства.
При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При превышении предела в 50 участников общество обязано в течение года преобразоваться в ОАО или производственный кооператив; при невыполнении подлежит ликвидации в судебном порядке
Акционерное общество, созданное до введения Закона в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с нормами Закона может быть ликвидировано по решению суда на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования
АО, не приведшее учредительные документы в соответствие, может быть ликвидировано по решению суда по требованию уполномоченного госоргана как осуществляющее деятельность с нарушением закона