1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.(Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ признала судебные акты принятыми с существенным нарушением норм материального права. Сославшись на пункты 1 и 2 статьи 61, статью 63 ГК РФ, она указала, что добровольная ликвидация прекращает права и обязанности общества без универсального правопреемства, однако участники имеют право на получение ликвидационной квоты по п. 8 ст. 63 ГК РФ, поскольку с ликвидацией прекращается имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. Участник в рамках выделенной ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц, но должен подтвердить, какие именно индивидуально-определенные объекты входят в объем квоты с указанием идентификационных признаков, учет на ликвидационном балансе после расчетов с кредиторами и распределение в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. При обращении в кредитную организацию за денежными средствами на банковском счете ликвидированного лица участник должен представить документы, подтверждающие передачу ему прав на денежные средства в пределах суммы остатка (п. 4 ст. 845 ГК РФ). Судам следовало оценить доказательства передачи истцу прав на денежные средства в пределах остатка и при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства (ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 66 АПК РФ). Коллегия отметила, что аналогичная правовая позиция ранее изложена в определении СКЭС ВС РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864.
Цитата из акта
При этом статьей 63 ГК РФ предусмотрен специальный порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий опубликование в средствах массовой информации сообщения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи…
Верховный Суд указал, что принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и по процедурам конкурсного производства с особенностями, установленными Федеральным законом от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (абзац третий пункта 2 статьи 332), поэтому применению подлежала статья 206 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. Вознаграждение арбитражного управляющего (фиксированная сумма плюс проценты – стимулирующая часть) носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, а размер процентной части зависит от объема и качества выполненной работы (пункт 23 Обзора, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г., пункт 18 Обзора за 2024 год, утвержденного 25 апреля 2025 г.); следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ), суд с учетом мнения участвующих в деле лиц может соразмерно снизить или повысить вознаграждение. Бремя расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения, может быть возложено на учредителей (участников) должника при недостаточности его имущества (пункт 1 статьи 203, пункты 1 – 3 статьи 206, пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Учредители (участники) по обязательствам, вытекающим из участия, в том числе по требованию о распределении ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, статья 148 Закона о банкротстве), конкурсными кредиторами не являются (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41), однако в части правоотношений по формированию и распределению конкурсной массы они наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности управляющего и получателями его подлежащих оплате услуг. Следовательно, по смыслу пункта 13 статьи 206 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться при расчете размера стимулирующего вознаграждения; обратный подход лишал бы управляющего платы за работу, увеличившую размер распределенной квоты, и освобождал учредителей от оплаты услуг управляющего. Это соответствует абзацу 2 пункта 131 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 (учет удовлетворенных требований всех очередей), а предусмотренное пунктом 131 исключение для требований, заявленных после закрытия реестра, в данном случае неприменимо. Кроме того, подлежали применению положения Закона о банкротстве о возможности снижения размера вознаграждения (пункт 18 статьи 206).
Цитата из акта
…между его учредителями (участниками), имеющими вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (требование о распределении ликвидационной квоты, пункт 8 статьи 63 ГК РФ и статья 148 Закона о банкротстве) к конкурсным кредиторам не относятся (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в…
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
По ст. 61, 63 ГК РФ, ст. 1, 2, 124, 127, 129, 149 ФЗ № 127-ФЗ и ст. 81, 84, 178, 180 ТК РФ увольнение в период конкурсного производства правомерно, если соблюдены уведомление и гарантии; завершение процедуры ликвидации и запись в ЕГРЮЛ для увольнения по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не требуются. Суды апелляции и кассации неправильно истолковали нормы о банкротстве и не учли полномочия конкурсного управляющего.
Цитата из акта
Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС РФ отменил апелляционное определение и определение кассационного суда, направив дело в суд апелляционной инстанции, указав:
1) ликвидация федерального казённого учреждения имеет особенности: решение о ликвидации должно содержать указание на правопреемника (пп. «г» п. 26 Порядка от 26.07.2010 № 539);
2) приказом МЧС России от 26.09.2019 № 524 правопреемником ФГКУ «5 отряд ФПС» определено ГУ МЧС России по Республике Саха (Якутия);
3) вывод суда апелляционной инстанции о прекращении правопреемства при ликвидации по п. 1 ст. 61 ГК РФ ошибочен, так как не учтены специальные нормы (ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 19 ФЗ № 7-ФЗ);
4) дело подлежит рассмотрению с привлечением правопреемника (ст. 44 ГПК РФ).
Цитата из акта
Ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
В силу п. 1 ст. 61, п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юрлица прекращает его существование. Согласно п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного обязательства. Ликвидация должника после предъявления требования к поручителю не прекращает поручительство, но иск предъявлен после ликвидации (12.03.2018), а не до неё. Иного порядка предъявления требований к поручителю законом не установлено. Суды неправильно применили нормы материального права; допущено существенное нарушение.
Цитата из акта
В силу положений пункта 1 статьи 61 и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
По п.7 ст.63 ГК РФ и п.1 ст.58 ФЗ №14-ФЗ оставшееся после расчётов с кредиторами имущество передаётся участникам; при ликвидации по решению налогового органа (не в порядке ст.62, 63 ГК РФ) участник может защитить право только иском о признании права собственности (ст.12 ГК РФ). Наличие кредиторской задолженности само по себе не препятствует регистрации права. Не учтён п.7 ч.2 ст.43 ФЗ №229-ФЗ и п.5.2 ст.64 ГК РФ (процедура распределения обнаруженного имущества). Нарушены ст.67, 198 ГПК РФ (не оценены доводы об истечении исковой давности, не привлечён налоговый орган), ст.327, 6.1 ГПК РФ
Цитата из акта
Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент прекращения деятельности ООО «СМК ДИОРИТ») оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
ВС РФ указал на существенные нарушения норм материального права (ст.387 ГПК РФ). Банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество в 2010 году — до ликвидации заёмщика. Завершение конкурсного производства и исключение заёмщика из ЕГРЮЛ не может рассматриваться как безусловное основание для прекращения залога. Иное означало бы несоразмерное ограничение прав кредитора, своевременно предпринявшего необходимые действия (ст.ст.309, 334, 348, 352, 419, 63 ГК РФ).
Цитата из акта
Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
ВС РФ указал, что вывод апелляции основан на неправильном применении норм о субсидиарной ответственности. Согласно п. 5 ст. 115, п. 6 ст. 63 ГК РФ, обязательным условием привлечения собственника имущества казённого предприятия к субсидиарной ответственности является недостаточность имущества предприятия, доказательством чего служит промежуточный ликвидационный баланс, который не составлен. Кроме того, Правительство РИ является учредителем, а не собственником имущества; собственник — Республика Ингушетия как публично-правовое образование (ст. 126, 214 ГК РФ). Ответчиком должен выступать орган, распоряжающийся казной.
Цитата из акта
Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
Оспариваемые же положения статей 63 и 64 того же Кодекса призваны обеспечить имущественные интересы кредиторов и участников юридического лица как в период его ликвидации, так и после завершения этой процедуры, в том числе в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, создавая условия для возможно более полного удовлетворения требований кредиторов.
Между тем приложенные к жалобе материалы не свидетельствуют о применении судом положений пунктов 2, 4 и 5 статьи 63 и пункта 1 статьи 64 ГК Российской Федерации в конкретном деле с участием ООО «Строй Сервис».
Пункт 8 статьи 63 ГК Российской Федерации также предусматривает, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. […] Данные положения, направленные, в частности, на обеспечение определенности в вопросе о принадлежности имущества должника, не проданного в ходе конкурсного производства или оставшегося после завершения расчетов с кредиторами должника, и учитывающие интересы учредителей (участников) юридического лица – должника, также не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, в деле с участием которого было установлено, что его требование по основному долгу ранее было рассмотрено судом и признано необоснованным для целей включения в реестр вступившим в законную силу судебным актом, и данный акт не может быть пересмотрен путем подачи второго заявления.
Оспариваемые заявительницей положения статей 49, 61 и 63 ГК Российской Федерации, определяющие правоспособность юридического лица и порядок его ликвидации, с учетом положений статьи 64 данного Кодекса об удовлетворении требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, в том числе связанных с выплатой выходных пособий и оплатой труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, не препятствуют работнику в реализации права на получение при увольнении денежной компенсации за неиспользованные отпуска, предусмотренного частью первой статьи 127 Трудового кодекса Российской Федерации, в том числе ввиду ее конституционно-правового смысла, выявленного в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 25 октября 2018 года № 38-П, и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, указанные в жалобе.
В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).
При отсутствии информации о судьбе имущества ликвидированного кредитора следует исходить из того, что имущество передается участникам (ликвидационная квота).
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 24 Закона ликвидация юридического лица (акционерного общества) считается завершенной, а юридическое лицо (акционерное общество) -прекратившим существование после внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация АО считается завершённой только после внесения записи в государственный реестр; до этого момента общество остаётся действующим