1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.(Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 62 Гражданского кодекса РФ
Верховный Суд указал, что принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и по процедурам конкурсного производства с особенностями, установленными Федеральным законом от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (абзац третий пункта 2 статьи 332), поэтому применению подлежала статья 206 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. Вознаграждение арбитражного управляющего (фиксированная сумма плюс проценты – стимулирующая часть) носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, а размер процентной части зависит от объема и качества выполненной работы (пункт 23 Обзора, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г., пункт 18 Обзора за 2024 год, утвержденного 25 апреля 2025 г.); следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ), суд с учетом мнения участвующих в деле лиц может соразмерно снизить или повысить вознаграждение. Бремя расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения, может быть возложено на учредителей (участников) должника при недостаточности его имущества (пункт 1 статьи 203, пункты 1 – 3 статьи 206, пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Учредители (участники) по обязательствам, вытекающим из участия, в том числе по требованию о распределении ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, статья 148 Закона о банкротстве), конкурсными кредиторами не являются (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41), однако в части правоотношений по формированию и распределению конкурсной массы они наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности управляющего и получателями его подлежащих оплате услуг. Следовательно, по смыслу пункта 13 статьи 206 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться при расчете размера стимулирующего вознаграждения; обратный подход лишал бы управляющего платы за работу, увеличившую размер распределенной квоты, и освобождал учредителей от оплаты услуг управляющего. Это соответствует абзацу 2 пункта 131 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 (учет удовлетворенных требований всех очередей), а предусмотренное пунктом 131 исключение для требований, заявленных после закрытия реестра, в данном случае неприменимо. Кроме того, подлежали применению положения Закона о банкротстве о возможности снижения размера вознаграждения (пункт 18 статьи 206).
Цитата из акта
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 203, пунктами 1 – 3 статьи 206 и по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ бремя несения расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения арбитражному управляющему, может быть возложено на учредителей (участников) должника при недостаточности имущества последнего (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской…
Отношения по отчуждению имущества при ликвидации унитарных предприятий не регулируются законодательством о приватизации (подп.9 п.2 ст.3 ФЗ № 178-ФЗ), а определяются ст.35 ФЗ № 161-ФЗ, ст.61-64, 447, 448 ГК РФ; продажа имущества при недостаточности средств идёт с публичных торгов в порядке исполнения судебных решений (п.3 ст.63 ГК РФ; ст.90 ФЗ № 229-ФЗ), оценка — по ст.8 ФЗ № 135-ФЗ. Нормы, признающие решение о ликвидации решением о приватизации и предписывающие применять порядок приватизации, противоречат закону. При этом заключение договора с ликвидатором законно (п.2 ст.62 ГК РФ), поэтому п.5 Постановления и п.6 Положения правомерны. Срок обращения не пропущен — оспаривается НПА (гл.24 ГПК РФ). Дело разрешено по ст.193-199, 253 ГПК РФ; ст.209, 294 ГК РФ, ст.1 ФЗ № 31-ФЗ.
Цитата из акта
Пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса РФ допускает возможность назначения ликвидатора.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ (ст. 387, 390 ГПК РФ; п. 1 ст. 81, ст. 392, ст. 75 ТК РФ; ст. 61–63 ГК РФ; п. 3 ст. 119 Закона «О несостоятельности (банкротстве)») указала, что ликвидация предприятия не завершена: из ЕГРЮЛ предприятие не исключено, конкурсное производство не завершено, определение о завершении не выносилось. Фактически увольнение носило характер сокращения штата. Суд не дал оценки тому, что работники переведены во вновь созданное ОАО. Кроме того, пропуск срока мог быть вызван уважительными причинами (нахождение истицы в заблуждении относительно ликвидации, уход за больным отцом).
Цитата из акта
В соответствии со статьями 61, 62 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Пункт 5 статьи 61 ГК Российской Федерации предусматривает, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица; неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 данного Кодекса) за счет имущества юридического лица; при недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 данного Кодекса). […] Таким образом, оспариваемые положения Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и пункт 2 части 6 статьи 180 КАС Российской Федерации, определяющий содержание резолютивной части решения суда по административному делу, не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителей в деле с их участием, с учетом также того, что представленные материалы не подтверждают лишения их возможности добиваться удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидированной организации в установленном законом порядке.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации).
Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные заявителем материалы, не находит оснований для принятия его жалобы к рассмотрению, поскольку этими материалами не подтверждается применение в делах заявителя положений статей 62, 63 и 64 ГК Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам; согласно пункту 2 статьи 62 ГК Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами.
При отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены как на заявителя по делу (статья 59 Закона о банкротстве), так и на учредителей (участников) должника (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).
Обязанность учредителей (участников) финансировать процедуру банкротства не ограничена лимитом расходов, установленным для заявителя.
заявителя по делу (пункт 1 статьи 203, пункты 1–3 статьи 206 Закона о банкротстве), а также на обязанность учредителей (участников) должника оплатить эти расходы, если должник не располагает средствами, достаточными для финансирования процедур его банкротства (пункт 10 постановления № 53, пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ).
Расходы на ликвидацию должника возлагаются на его участников субсидиарно при недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).
Расходы на ликвидацию юридического лица (проведение процедур банкротства) подлежат возложению на участников должника, если у самого должника недостаточно имущества.
Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица.
Неисполнение решения суда о ликвидации является основанием для осуществления ликвидации арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица.