Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31.05.2022 № 56-КГ22-16-К9

^ ^ ^ ^ 25К80001-01-2020-002817-55 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело№56-КГ22-16-К9 определение г. Москва 31 мая 2022 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Киселёва А.П., судей Гетман Е.С. и Кротова М.В. рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Р****а А*****я В***********а к обществу с ограниченной ответственностью «Рав- Трейдинг» о взыскании задолженности, процентов, судебных расходов, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рав-Трейдинг» об отмене мер по обеспечению иска по кассационной жалобе Р****а А.В. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 3 февраля 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С, объяснения Р****а А.В., его представителя С*******й В.С, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ООО «Рав- Трейдинг» Р********й Д.Д. по доверенности, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила : Р***н А.В. обратился в суд с иском к ООО «Рав-Трейдинг» (далее - общество) о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование заёмными денежными средствами, расходов на уплату государственной пошлины. Решением Ленинского районного суда г. Владивостока Приморского края от 26 октября 2020 г. исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с общества в пользу Р****а А.В. сумму основного долга в размере 12 799 878 руб., проценты за пользование заёмными средствами в размере 588 582,98 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 3 февраля 2021 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июля 2021 г., решение суда первой инстанции отменено, по делу вынесено новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В кассационной жалобе Р****а А.В. ставится вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 3 февраля 2021 г. и определения судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июля 2021 г., как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 22 апреля 2022 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражениях на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению. В соответствии со статьёй 390 14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в период с 27 января 2015 г. по 29 января 2020 г. Р***н А.В. являлся участником общества и его генеральным директором. 12 сентября 2016 г. решением единственного участника общества Р****а А.В. в участники принята К******а Е.Н., увеличен уставный капитал общества за счёт вклада К*******й Е.Н., доли распределены следующим образом: К*******й Е.Н. принадлежит 68%, Р****у А.В. - 32%. В период с 1 сентября 2016 г. по 9 июня 2018 г. Р***н А.В. внёс на счёт общества денежные средства в размере 21 855 000 руб. в качестве займа, что подтверждается выпиской движения денежных средств по счёту общества в ПАО «Дальневосточный банк». В период с 1 февраля 2017 г. по 30 декабря 2019 г. общество частично возвратило Р****у А.В. денежные средства в размере 9 055 122 руб. 29 января 2020 г. Р***н А.В. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате стоимости доли в связи с возникшим корпоративным конфликтом. 24 марта 2020 г. Р***н А.В. направил в адрес общества требование о возврате денежных средств в размере 11 799 878 руб. в срок до 25 апреля 2020 г. 16 апреля 2020 г. общество сообщило Р****у А.В. об отсутствии задолженности по договорам займа.

Разрешая дело по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 160, 307-328, 433, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что между сторонами заключены договоры займа, обязанность по передаче денежных средств Р***н А.В. исполнил в полном объёме путём внесения денежных средств на расчётный счёт общества, которое пользовалось денежными средствами, однако обязанность по возврату заёмных денежных средств не исполнило. С данными выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции и, отменяя решение суда первой инстанции, указал, в частности, что ввиду аффилированности Р****а А.В., являвшегося на момент перечисления денежных средств генеральным директором общества, представленные платёжные поручения и выписки движения денежных средств не являются достаточными доказательствами заключения договоров займа.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами апелляционной и кассационной инстанций в указанной части допущены существенные нарушения норм права, которые выразились в следующем. Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 данного кодекса.

Пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (нормы приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключён путём составления одного документа, подписанного сторонами, а также путём обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признаётся информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного кодекса. В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. В силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта. В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключённым, если заявление такого требования с учётом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на отсутствие в материалах дела договоров займа, заключённых между Р*****м А.В. и обществом, пришёл к выводу о том, что передача определённой денежной суммы ответчику не может рассматриваться как наличие соглашения сторон на установление заёмных обязательств.

Согласно статье 198 (часть 4) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения суда должны быть указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; 2) выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, мотивировочная часть решения суда должна содержать фактические и правовые обоснования выводов суда по рассматриваемому делу. При этом по каждому из обстоятельств, входящих в предмет доказывания, суд должен сделать вывод о том, считает ли он данные обстоятельства установленными или нет. Судом первой инстанции установлено, что общество возвратило Р****у А.В. часть заёмных средств в размере 9 055 122 руб. Это обстоятельство не было опровергнуто судом апелляционной инстанции, который в нарушение указанных выше требований действующего процессуального законодательства не дал ему оценки. Между тем это обстоятельство являлось юридически значимым для выяснения вопроса о том, были ли заключены между Р*****м А.В. и обществом договоры займа, исполнявшиеся обеими сторонами.

Суд апелляционной инстанции не учёл, что в тех случаях, когда стороны своими действиями фактически выполнили условия договора, они не вправе ссылаться на его незаключённость. Отказывая в удовлетворении заявленных требований и отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, признав, что передача определённой денежной суммы обществу от Р****а А.В. имела место, не установил природу внесённых Р*****м А.В. на расчётный счёт общества денежных средств, тогда как данное обстоятельство также имело значение для правильного рассмотрения спора. При таких обстоятельствах вынесенные судебные постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нельзя признать отвечающими требованиям статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судом апелляционной инстанции, а также кассационным судом общей юрисдикции, оставившим апелляционное определение в силе, при рассмотрении настоящего дела допущены нарушения норм права, которые являются существенными. Эти нарушения не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции. При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390 14-390 16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила : апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 3 февраля 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июля 2021 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Председательствующий