1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.(Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС:
1) надлежащий способ защиты при отсутствии продавца — иск о регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ), а не о признании права;
2) по п. 61 Пленума ВС/ВАС № 10/22 иск о регистрации подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества (абз. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ);
3) по п. 62 того же Пленума обязанности продавца переходят к наследникам (ст. 58, 1110, 1112 ГК РФ);
4) обстоятельства фактической передачи имущества не исследованы — до смерти Ж**********о Д.Н. проживал и был зарегистрирован по адресу спорного дома;
5) не установлено, принято ли наследство ответчиками и кто надлежащий ответчик;
6) решение не соответствует ч. 1 ст. 195, абз. 2 ч. 1 ст. 327 ГПК РФ.
Цитата из акта
Из пункта 62 названного постановления П******в следует, что на основании статей 58, 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам, поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (статья 551 Гражданского кодекса…
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Договор дарения после 01.03.2013 госрегистрации не подлежит (п. 8 ст. 2 ФЗ № 302-ФЗ). Договор считается заключённым при согласовании существенных условий (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Отсутствие госрегистрации перехода права (ст. 131 ГК РФ) не влияет на действительность сделки. По аналогии ст. 6, п. 3 ст. 551 ГК РФ и п. 62 ППВС/ППВАС от 29.04.2010 № 10/22 (ст. 58, 1110, 1112 ГК РФ): обязанности дарителя переходят к его универсальным правопреемникам. Суды не учли: договор нотариально удостоверен, исполнен — квартира передана при жизни дарителя, К***й М.Н. проживал в ней с 1995 г., оплачивал ЖКУ (включая апрель—сентябрь 2021), ключи переданы задолго до договора, регистрация не произведена из-за онкологии дарителя. Экспертиза не установила неспособность понимать значение действий (ст. 177 ГК РФ).
Цитата из акта
…10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», на основании статей 58, 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции и апелляционное определение
К*******к Н.В. умер 23.07.2012 — до обращения ДИЗ в суд (22.05.2017), правоспособность прекратилась (п. 2 ст. 17 ГК РФ). Необходимо было процессуальное правопреемство (ч. 1 ст. 44 ГПК РФ, ст. 57, 58 ГК РФ). К*******к Л.Н. как наследник является правопреемником продавца, к ней перешли имущественные права И обязанности (ст. 1112 ГК РФ). Изъятие участка у покупателя порождает право на возмещение убытков с продавца/правопреемников (ст. 461 ГК РФ). Суд сделал выводы о правах и обязанностях К********а Н.В. как продавца — значит, и о правах его наследника. Кроме того, с К********а Н.В. солидарно взысканы судебные расходы.
Цитата из акта
…правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е.…
По ст. 52 Закона об исполнительном производстве и ст. 44 ГПК РФ правопреемство возможно и в публичных правоотношениях, когда передаются функции и полномочия между органами власти. Суд сослался на позицию Конституционного Суда РФ и указал, что перераспределение компетенции между Департаментом управления имуществом и Департаментом градостроительства должно влечь процессуальное правопреемство для исполнения судебного акта.
Цитата из акта
…правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е.…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
ВС указал, что по ст. 44 ГПК РФ, ст. 57 и 58 ГК РФ и ст. 13 ФЗ № 178-ФЗ преобразование унитарного предприятия в ООО в порядке приватизации не прекращает обязательств: правопреемство охватывает все права и долги, что прямо подтверждается уставом и передаточным актом. Апелляция не дала оценки пункту 1.1 устава ООО, абзацам передаточного акта о переходе прав и обязанностей по кредитным обязательствам перед Банком и фактически проигнорировала документы о правопреемстве; доводы о добросовестности заявителя и его прежнем согласии также не были исследованы.
Цитата из акта
Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационноправовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано…
По статье 44 ГПК РФ и статьям 57-59 ГК РФ при выделении нового юрлица к нему переходят права и обязанности по передаточному акту, который должен содержать сведения обо всех кредиторах и должниках, включая оспариваемые обязательства. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника либо обязательства распределены недобросовестно, применяется пункт 5 статьи 60 ГК РФ о солидарной ответственности реорганизованного и созданных юрлиц. Суды не устранили противоречие между наличием подтвержденной судебным решением задолженности и отсутствием ее отражения в акте, а также не оценили довод о передаче 1 360 000 руб. заимных средств новому обществу.
Цитата из акта
Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Договор дарения после 01.03.2013 не подлежит госрегистрации (п. 8 ст. 2 ФЗ №302-ФЗ, ст. 574 ГК РФ). Договор заключён при согласовании существенных условий (ст. 432 ГК РФ). Отсутствие регистрации перехода права не влияет на действительность сделки (ст. 131, 551 ГК РФ). При отсутствии наследников продавца/дарителя одаряемый вправе обратиться за регистрацией, суд проверяет факт передачи (п. 62 ПП ВС/ВАС №10/22, ст. 58, 1110, 1112 ГК РФ, ст. 6, 551 ГК РФ). Суды не установили обстоятельства фактической передачи, хотя представлены акты, квитанции об оплате, личная книжка ГСК, показания свидетелей. Проживание дарителя в квартире после дарения не означает непередачу.
Цитата из акта
…и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», на основании статей 58, 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС РФ отменил апелляционное определение и определение Четвертого КСОЮ. Указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций существенно нарушили нормы материального и процессуального права. Отсутствие госрегистрации перехода права не влияет на действительность самой сделки (п. 8 ст. 2 Закона № 302-ФЗ, ст. 131, 432, 551, 572, 574 ГК РФ). Апелляционный суд не дал оценки фактическому владению и пользованию спорной квартирой П*******о, передаче имущества по договору. В соответствии с п. 62 Постановления Пленума ВС РФ № 10/22 от 29.04.2010, при отсутствии наследников продавца (дарителя) покупатель вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности.
Цитата из акта
…22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», на основании статей 58, 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам, поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с…
Пункт 2 статьи 58 ГК Российской Федерации, закрепляющий, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, не регламентирует определения подсудности гражданских дел, равно как и статья 133 ГПК Российской Федерации, конкретизирующая действия суда при принятии искового заявления к производству. […] Оспариваемые нормы не могут рассматриваться как нарушающие в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права М.А.С******а, в деле с участием которого суды исходили из того, что он заключил соглашение о подсудности споров не конкретному суду, а суду, определяемому местом нахождения кредитора, последующее изменение которого, соответственно, повлекло изменение подсудности споров.
Таким образом, пункт 2 статьи 58 ГК Российской Федерации как сам по себе, так и во взаимосвязи со статьей 44 ГПК Российской Федерации, регулирующей вопросы процессуального правопреемства в гражданском судопроизводстве, не может расцениваться как нарушивший перечисленные в жалобе конституционные права заявительницы в конкретном деле.
Нормы пункта 2 статьи 58 ГК Российской Федерации и пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемые во взаимосвязи с положениями действующего жилищного законодательства, в том числе о праве собственников помещений многоквартирного дома на отказ от исполнения договора управления многоквартирным домом (части 81 и 82 статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации), не препятствуют совместной реализации собственниками права на выбор управляющей компании и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы в указанном в жалобе аспекте.
Оспариваемые заявителем нормы абзаца первого пункта 3 статьи 49 и статьи 58 ГК Российской Федерации, абзаца первого пункта 1 статьи 3 Федерального закона «О некоммерческих организациях» и части 11 статьи 18 Федерального закона «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», определяя момент возникновения и прекращения правоспособности юридического лица, правила…
В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
При преобразовании юридического лица права и обязанности в отношении учредителей изменяются только в той мере, в какой это вызвано реорганизацией, что влияет на право членства в преобразованном товариществе.
В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
При реорганизации в форме преобразования не происходит изменения прав и обязанностей юридического лица в отношении третьих лиц, поэтому достаточно внесения изменений в ЕГРП, а не регистрации перехода права.
в данном случае защита деловой репутации реорганизованного общества непосредственно связана с формированием деловой репутации вновь созданных юридических лиц, действующих в той же экономической сфере с использованием активов реорганизованного общества, которые перешли к вновь образованным юридическим лицам в порядке, установленном статьей 58 ГК РФ
При реорганизации юридического лица правопреемник вправе обращаться с иском о защите деловой репутации, поскольку защита репутации реорганизованного общества связана с формированием репутации вновь созданных лиц.