1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.(Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60 1 ).(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
(Особенности применения абзаца - федеральные законы от 02.06.2016 № 154-ФЗ , от 29.06.2018 № 171-ФЗ , от 22.12.2020 № 435-ФЗ , от 30.12.2021 № 448-ФЗ , от 14.07.2022 № 236-ФЗ , от 14.07.2022 № 292-ФЗ )
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции и апелляционное определение
К*******к Н.В. умер 23.07.2012 — до обращения ДИЗ в суд (22.05.2017), правоспособность прекратилась (п. 2 ст. 17 ГК РФ). Необходимо было процессуальное правопреемство (ч. 1 ст. 44 ГПК РФ, ст. 57, 58 ГК РФ). К*******к Л.Н. как наследник является правопреемником продавца, к ней перешли имущественные права И обязанности (ст. 1112 ГК РФ). Изъятие участка у покупателя порождает право на возмещение убытков с продавца/правопреемников (ст. 461 ГК РФ). Суд сделал выводы о правах и обязанностях К********а Н.В. как продавца — значит, и о правах его наследника. Кроме того, с К********а Н.В. солидарно взысканы судебные расходы.
Цитата из акта
…правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е.…
По ст. 52 Закона об исполнительном производстве и ст. 44 ГПК РФ правопреемство возможно и в публичных правоотношениях, когда передаются функции и полномочия между органами власти. Суд сослался на позицию Конституционного Суда РФ и указал, что перераспределение компетенции между Департаментом управления имуществом и Департаментом градостроительства должно влечь процессуальное правопреемство для исполнения судебного акта.
Цитата из акта
…правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е.…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
ВС указал, что по ст. 44 ГПК РФ, ст. 57 и 58 ГК РФ и ст. 13 ФЗ № 178-ФЗ преобразование унитарного предприятия в ООО в порядке приватизации не прекращает обязательств: правопреемство охватывает все права и долги, что прямо подтверждается уставом и передаточным актом. Апелляция не дала оценки пункту 1.1 устава ООО, абзацам передаточного акта о переходе прав и обязанностей по кредитным обязательствам перед Банком и фактически проигнорировала документы о правопреемстве; доводы о добросовестности заявителя и его прежнем согласии также не были исследованы.
Цитата из акта
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
По статье 44 ГПК РФ и статьям 57-59 ГК РФ при выделении нового юрлица к нему переходят права и обязанности по передаточному акту, который должен содержать сведения обо всех кредиторах и должниках, включая оспариваемые обязательства. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника либо обязательства распределены недобросовестно, применяется пункт 5 статьи 60 ГК РФ о солидарной ответственности реорганизованного и созданных юрлиц. Суды не устранили противоречие между наличием подтвержденной судебным решением задолженности и отсутствием ее отражения в акте, а также не оценили довод о передаче 1 360 000 руб. заимных средств новому обществу.
Цитата из акта
В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.
ВС отменил апелляционное определение в части требований к ООО «РЦ Аренда», указав:
1) выводы суда о несправедливом распределении активов не мотивированы;
2) суд не дал оценки передаточному акту и приложению к нему, из которых видно, что задолженность перед истцом ООО «РЦ Аренда» не передавалась;
3) часть поставок произведена после реорганизации, что не было оценено;
4) в нарушение ст.67, 198 ГПК РФ суд не обосновал, почему не принял доводы ответчика;
5) солидарная ответственность по п.5 ст.60 ГК РФ требует недобросовестного распределения активов, что не доказано.
Цитата из акта
Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
При наследовании имущество переходит в порядке универсального правопреемства (ст.1110 ГК; ст.17, 57, 58 ГК). Процессуальное правопреемство допускается на любой стадии при выбытии стороны (ст.44 ГПК; постановление КС РФ № 46-П — перечень оснований открытый, возможно и в абсолютных/вещных правоотношениях). По требованиям об определении порядка пользования имуществом исполнительные листы не выдаются (п.17 ПП ВС № 50; ст.206 ГПК; ст.1 ФЗ №229-ФЗ), поэтому вывод о необходимости выдачи листа и о прекращении действия акта по истечении срока предъявления ошибочен. Вступившие в силу судебные постановления обязательны и подлежат исполнению (ст.13 ГПК); отказ из-за истечения срока предъявления листа (который и не выдавался) неправомерен.
Цитата из акта
…правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е.…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
По ст.52 ФЗ №229-ФЗ и ч.1 ст.44 ГПК РФ замена возможна при правопреемстве в материальном правоотношении. Реорганизация (ст.57, 58 ГК РФ) и её последствия подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ (ст.1, 5 ФЗ №129-ФЗ). ООО «Евросервис «Д/У №7» — вновь созданное юрлицо, доказательств реорганизации с передачей обязательств должника или иной перемены лиц нет; совпадение учредителя основанием правопреемства не является и противоречит материалам (учредители — разные лица: Т***н О.А. и Т***н А.О.). Нарушены ч.2 ст.56 и п.5 ч.1 ст.225 ГПК РФ (немотивированность)
Цитата из акта
В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Замена стороны возможна только при правопреемстве в материальном правоотношении (ст. 44 ГПК РФ, ст. 57-58 ГК РФ). Допустимым доказательством правопреемства являются сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации. Суд не установил юридически значимые обстоятельства, не привлёк ООО «Медиа Сеть» к участию в деле (ст. 148 ГПК РФ), чем нарушил его права. Суд апелляционной инстанции не применил п. 4 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ (безусловное основание для отмены).
Цитата из акта
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Пункты 1 и 4 статьи 57 ГК Российской Федерации, регулирующие виды и порядок реорганизации юридического лица, а также момент, с которого юридическое лицо считается реорганизованным, призваны обеспечить определенность в соответствующих вопросах и не могут рассматриваться как нарушившие конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды исходили из того, что причиной увольнения заявителя являлась не реорганизация юридического лица, а сокращение численности или штата работников организации.
Данные законоположения, рассматриваемые в том числе во взаимосвязи с нормами пункта 1 статьи 57 и пункта 1 статьи 602 ГК Российской Федерации, регламентирующими процесс реорганизации юридического лица и порядок признания реорганизации корпорации несостоявшейся, не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды пришли к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом с его стороны при оспаривании реорганизации общества, единственным участником которого он являлся.
Что касается положений абзаца второго пункта 4 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах», воспроизводящего применительно к акционерным обществам норму абзаца второго пункта 4 статьи 57 ГК Российской Федерации и определяющего момент, с которого общество считается реорганизованным, а также пункта 2 статьи 58 ГК Российской Федерации о переходе прав и обязанностей юридического лица при его присоединении в соответствии с передаточным актом, то они также не нарушают какие-либо конституционные права заявителей.
Поэтому изменение способа управления многоквартирным домом является исключительным правом жителей дома, которые решили выйти из состава ЖСК, и согласие на это других членов ЖСК, проживающих в других домах, входящих в состав ЖСК, не требуется.
Избрание собственниками помещений одного дома иного способа управления означает необходимость реорганизации ЖСК в форме выделения, при этом согласие остальных членов кооператива не требуется.