1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.(Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
По статье 44 ГПК РФ и статьям 57-59 ГК РФ при выделении нового юрлица к нему переходят права и обязанности по передаточному акту, который должен содержать сведения обо всех кредиторах и должниках, включая оспариваемые обязательства. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника либо обязательства распределены недобросовестно, применяется пункт 5 статьи 60 ГК РФ о солидарной ответственности реорганизованного и созданных юрлиц. Суды не устранили противоречие между наличием подтвержденной судебным решением задолженности и отсутствием ее отражения в акте, а также не оценили довод о передаче 1 360 000 руб. заимных средств новому обществу.
Цитата из акта
Между тем, факт наличия данной задолженности установлен вступившим в законную силу решением суда, и сведения о ней в соответствии с п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации должны содержаться в передаточном акте.
ВС отменил апелляционное определение в части требований к ООО «РЦ Аренда», указав:
1) выводы суда о несправедливом распределении активов не мотивированы;
2) суд не дал оценки передаточному акту и приложению к нему, из которых видно, что задолженность перед истцом ООО «РЦ Аренда» не передавалась;
3) часть поставок произведена после реорганизации, что не было оценено;
4) в нарушение ст.67, 198 ГПК РФ суд не обосновал, почему не принял доводы ответчика;
5) солидарная ответственность по п.5 ст.60 ГК РФ требует недобросовестного распределения активов, что не доказано.
Цитата из акта
В соответствии со статьей 59 этого же кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением…