Статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 23.06.2026 № 41-КГ26-51-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда

Верховный Суд указал, что преимущественное право покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения принадлежит только субъекту РФ или муниципальному образованию (ст. 8 ФЗ № 101-ФЗ), а не арендатору. Условие договора аренды о преимущественном праве арендатора не может ограничивать права собственника (ст. 209, 260 ГК РФ) и не создает обязанностей для третьих лиц (ст. 308 ГК РФ). Суд апелляционной инстанции не дал оценку соответствия пункта договора закону. Также ВС отметил, что при продаже участка с нарушением преимущественного права публичного образования сделка ничтожна (п. 4 ст. 8 ФЗ № 101-ФЗ), но соответствующий орган не был привлечен к участию в деле.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-39-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Преимущественное право покупки и способ его защиты — перевод прав и обязанностей покупателя — принадлежат лицу, обладающему этим правом в силу закона (п. 1, 3 ст. 250 ГК РФ с исключениями по п. 2 ст. 259.2 ГК РФ; п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, где приведен также п. 18 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ). Владение, пользование и распоряжение имуществом принадлежат собственнику (п. 1 ст. 209 ГК РФ).

2) Закон № 101-ФЗ (п. 1, 3 ст. 1) закрепляет:
а) преимущественное право субъекта РФ (в случаях, установленных законом субъекта, — муниципального образования) на покупку земельного участка сельхозназначения;
б) преимущественное право других участников долевой собственности либо использующих участок сельхозорганизации или члена КФХ — на покупку доли в праве общей собственности при ее возмездном отчуждении.
К сделкам с долями применяются правила ГК РФ, а при числе участников более пяти — с особенностями ст. 12–14 Закона № 101-ФЗ, обеспечивающими баланс частных и публичных интересов (постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П). Право на выдел участка в счет доли не абсолютно: выдел производится по решению общего собрания либо в порядке пп. 4–6 ст. 13 Закона № 101-ФЗ. Выдел доли, обремененной арендой, невозможен без согласия арендатора, кроме случаев, когда участник голосовал на общем собрании против передачи участка в аренду (п. 4 Обзора № 3 (2017)).

3) Ст. 128 ГК РФ и ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ устанавливают различный правовой оборот земельных долей и участков, образованных путем выдела. Р*******а Г.И. выделила участок в установленном порядке с согласия арендатора, и на момент продажи он в долевой собственности не находился, принадлежал только ей. Поэтому особенности оборота долей, включая круг лиц, имеющих право на их приобретение, к продаже такого участка неприменимы — действует ст. 8 Закона № 101-ФЗ. Договорное условие о преимущественном праве арендатора на покупку доли не может быть основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи образованного участка.

4) Закон № 101-ФЗ не предусматривает преимущественного права арендатора на покупку арендуемого участка сельхозназначения при его продаже арендодателем. Условие договора аренды не создает обязанностей для лица, не являющегося стороной обязательства (п. 3 ст. 308 ГК РФ), и само по себе не может ограничивать права собственника (ст. 209, 260 ГК РФ).

5) При продаже участка сельхозназначения преимущественное право покупки по цене продажи имеет субъект РФ (в случаях, установленных законом субъекта, — муниципальное образование). Продавец обязан письменно известить уполномоченный орган о цене, размере, местоположении участка и сроке расчетов (не более 90 дней). При отказе или неуведомлении в течение 30 дней продавец в течение года вправе продать участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении. При снижении цены или изменении иных существенных условий нужно новое извещение. Сделка, совершенная с нарушением этого права, ничтожна (п. 1–4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ; определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О).

6) Суды не привлекли администрацию сельского поселения к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе и не выяснили мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи участка Б*****у А.С. В рамках своей дискреции и в целях баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности (включая сохранение сложившихся технологических и производственных связей в сельском хозяйстве) суды не проверили:
а) законность отказа уполномоченного органа от преимущественного права покупки (неприменение судом противоречащего закону акта органа местного самоуправления — способ защиты по абз. 13 ст. 12 ГК РФ);
б) наступление последствий, предусмотренных п. 4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ.

7) Ошибочное признание за арендатором преимущественного права покупки участка, образованного путем выдела, и непроверка последствий нарушения преимущественного права публично-правового образования — существенные и непреодолимые нарушения. Апелляция и кассация их не исправили, и устранить их можно только отменой судебных постановлений.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-47-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ). По п. 1 ст. 250 ГК РФ участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки доли, продаваемой постороннему лицу (кроме продажи с публичных торгов и случаев п. 2 ст. 259.2 ГК РФ). Пункт 3 ст. 250 ГК РФ предусматривает способ защиты этого права при переходе доли по договору купли-продажи или мены: требование в течение трёх месяцев о переводе прав и обязанностей покупателя. С учётом п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (где упомянут и п. 18 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ) такой перевод возможен только на лицо, обладающее преимущественным правом в силу закона.

2) Закон № 101-ФЗ (п. 1, 3 ст. 1) закрепляет два вида преимущественного права: субъекта РФ (в случаях, установленных законом субъекта РФ, — муниципального образования) на покупку участка сельхозназначения; других участников долевой собственности либо использующих участок сельскохозяйственной организации или члена КФХ — на покупку доли при её возмездном отчуждении. К сделкам с долями применяются правила ГК РФ, а при числе участников более пяти — с особенностями ст. 12, 13, 14 Закона № 101-ФЗ (п. 1 ст. 12). Эти особенности направлены на баланс частных и публичных интересов (постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П). Право на выдел участка в счёт земельной доли не абсолютно: оно обусловлено сохранением целевого назначения земель и общими интересами сособственников, выражаемыми большинством. Выдел осуществляется по решению общего собрания или в порядке пп. 4–6 ст. 13 Закона № 101-ФЗ (п. 1, 2 ст. 13). Выдел доли, обременённой арендой, возможен лишь с согласия арендатора, кроме участников, голосовавших против передачи участка в аренду (п. 4 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 12 июля 2017 г.).

3) Системные положения ст. 128 ГК РФ, ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ определяют различный правовой оборот земельных долей и участков, образованных путём выдела. П*****а П.Ю. выделил участок в установленном законом порядке с согласия арендатора, и на момент продажи участок в долевой собственности не находился. Поэтому особенности оборота долей, включая круг лиц с правом на их приобретение, к продаже выделенного участка неприменимы (ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Договорное условие о преимущественном праве арендатора на покупку доли в обременённом арендой участке не может быть основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи образованного участка.

4) Закон № 101-ФЗ не предусматривает преимущественного права арендатора на покупку арендуемого участка сельхозназначения при его продаже арендодателем. Условие договора аренды в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной обязательства, и само по себе не может ограничивать права собственника по ст. 209, 260 ГК РФ. Вывод судов о наличии у арендатора преимущественного права покупки ошибочен.

5) При продаже участка сельхозназначения преимущественное право покупки по цене продажи имеет субъект РФ, а в случаях, установленных законом субъекта РФ, — муниципальное образование; исключения — продажа с публичных торгов и изъятие для государственных или муниципальных нужд (п. 1 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Продавец обязан письменно известить уполномоченный орган о цене, размере, местоположении участка и сроке расчётов (не более 90 дней) под расписку или заказным письмом с уведомлением (п. 2 ст. 8). При отказе органа или отсутствии ответа в течение 30 дней продавец вправе в течение года продать участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении; при снижении цены или изменении других существенных условий он обязан направить новое извещение (п. 3 ст. 8). Сделка с нарушением преимущественного права покупки ничтожна (п. 4 ст. 8). Этот механизм обеспечивает баланс частных и публичных интересов и продовольственную безопасность (определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О).

6) Администрация сельского поселения не была привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе. Мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены продажей участка Б*****у А.С., не выяснено. Неприменение судом противоречащего закону акта государственного органа или органа местного самоуправления является способом защиты гражданских прав (абз. 13 ст. 12 ГК РФ). Тем не менее суды в рамках своей дискреции не обеспечили проверку законности отказа уполномоченного органа от преимущественного права покупки участка П*****и П.Ю., необходимую для баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности, в том числе для сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей. Не проверено и наступление последствий нарушения преимущественного права публично-правового образования, предусмотренных п. 4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ.

7) Допущенные нарушения существенны и непреодолимы, не исправлены апелляцией и кассацией и могут быть устранены только отменой судебных постановлений.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-46-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Судебные акты не отвечают требованиям законности и обоснованности (ст. 2, 195, 196, 198 ГПК РФ; п. 2, 3 постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении»). Суд обязан квалифицировать отношения сторон, определить применимый закон, установить все значимые обстоятельства, мотивировать выводы и сформулировать исполнимую резолютивную часть.

2) Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ). Перевод прав и обязанностей покупателя — способ защиты преимущественного права покупки, которым лицо обладает в силу закона. Ст. 250 ГК РФ (в редакции на дату договора купли-продажи) предоставляет такое право участникам долевой собственности при продаже доли постороннему лицу по договору купли-продажи или мены; в течение трёх месяцев они могут требовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 3). Аналогично разъяснено в п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (со ссылкой в том числе на п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

3) Закон № 101-ФЗ (п. 1, 3 ст. 1) разграничивает два вида преимущественного права:
— право субъекта РФ (муниципального образования) на покупку земельного участка из земель сельхозназначения;
— право других участников долевой собственности либо использующих участок сельскохозяйственной организации или гражданина — члена КФХ на покупку доли в праве общей собственности при её возмездном отчуждении.
К сделкам с долями применяются правила ГК РФ, а при числе участников более пяти — с особенностями ст. 12–14 Закона № 101-ФЗ. Эти особенности обеспечивают баланс частных и публичных интересов (постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П).

4) Право на выдел участка в счёт земельной доли не носит абсолютного характера. Выдел допускается, если не противоречит требованиям к образованию участков, на основании решения общего собрания или в порядке пп. 4–6 ст. 13 Закона № 101-ФЗ (п. 1, 2 ст. 13). Если все участники согласились на передачу участка в аренду, выдел доли, обременённой арендой, невозможен без согласия арендатора; исключение — участники, голосовавшие против аренды (п. 4 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 12 июля 2017 г.). Б******а Е.М. произвела выдел в установленном законом порядке с согласия арендатора.

5) Земельный участок — индивидуально определённая недвижимая вещь (п. 3 ст. 6 ЗК РФ). Системные положения ст. 128 ГК РФ и ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ определяют различный правовой оборот земельных долей и участков, образованных путём выдела. На момент продажи выделенный участок в долевой собственности не находился и принадлежал только продавцу. Поэтому особенности оборота долей, включая круг лиц, обладающих правом на их приобретение, к его продаже неприменимы (ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку доли в участке, обременённом арендой, не может служить основанием для перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи образованного участка. Вывод судов о наличии у арендатора преимущественного права покупки ошибочен.

6) При продаже такого участка преимущественное право покупки по цене продажи имеет субъект РФ или, в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование (п. 1 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Продавец обязан письменно известить высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ (либо, в случаях, установленных законом субъекта, орган местного самоуправления) о цене, размере, местоположении участка и сроке расчётов (не более 90 дней). Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением (п. 2). Если орган откажется от покупки или в течение 30 дней не сообщит о намерении приобрести участок, продавец в течение года вправе продать его третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении. При снижении цены или изменении других существенных условий продавец обязан направить новое извещение (п. 3). Сделка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (п. 4). Этот механизм служит охране земли и обеспечению продовольственной безопасности (определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О).

7) Администрация сельского поселения не привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе. Мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи участка Б*****у А.С. не выяснено. Неприменение судом противоречащего закону акта органа местного самоуправления является способом защиты гражданских прав (абз. 13 ст. 12 ГК РФ). Кроме того, необходимо соблюдать баланс частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности, включая сохранение сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей. С учётом этого суды в рамках своей дискреции должны были проверить законность отказа уполномоченного органа от преимущественного права покупки участка Б*******й Е.М. О*и также должны были проверить наступление последствий нарушения преимущественного права публично-правового образования (п. 4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ).

8) Допущенные нарушения существенны и непреодолимы (ст. 390.14 ГПК РФ) и могут быть исправлены только отменой судебных постановлений.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-40-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Способ защиты преимущественного права покупки доли — перевод прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). Он применяется при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу (п. 1 ст. 250 ГК РФ).

2) Оборот земельных долей и земельных участков, образованных выделом, различен (ст. 128 ГК РФ, ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ). Право на выдел не абсолютно, а особенности регулирования оборота долей направлены на баланс частных и публичных интересов (постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П). При наличии согласия всех участников долевой собственности на передачу участка в аренду выдел доли, обремененной арендой, возможен только с согласия арендатора (п. 4 Обзора № 3 (2017)).

3) На момент продажи участок, образованный с согласия арендатора, уже не находился в долевой собственности и принадлежал только продавцу. Г****о С.И. осуществила выдел в установленном порядке. Особенности регулирования долей, включая круг лиц с правом приобретения, не применимы при продаже образованных выделом участков (ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Поэтому договорное условие о преимущественном праве арендатора на покупку доли не может быть основанием для перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи образованного участка. Суды ошибочно признали такое право у арендатора.

4) При продаже участка из земель сельхозназначения преимущественное право покупки принадлежит субъекту РФ или, в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальному образованию. Продавец обязан письменно известить компетентный орган, а сделка, совершенная с нарушением этого права, ничтожна (п. 1–4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ; определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О).

5) Администрация сельского поселения не была привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе, ее мнение о продаже участка не выяснено. Суды в рамках своей дискреции не проверили законность отказа уполномоченного органа от преимущественного права покупки, хотя неприменение судом акта органа местного самоуправления, противоречащего закону, является способом защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ). Суды также не проверили наступление последствий нарушения преимущественного права публично-правового образования (п. 4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Это необходимо для баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности и сохранения технологических и производственных связей.

6) Нарушения норм права существенны, непреодолимы и устранимы только отменой судебных постановлений (ст. 390.14 ГПК РФ).

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-41-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

ВС РФ отметил, что по п. 1 ст. 209 ГК РФ собственник вправе владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, а по п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 защита преимущественного права покупки осуществляется путем перевода прав и обязанностей покупателя только при наличии такого права, установленного законом; п. 1 и 3 ст. 250 ГК РФ касаются продажи доли в праве общей собственности, а не продажи индивидуально определенного земельного участка. Пункт 3 ст. 1 Закона № 101-ФЗ предусматривает преимущественное право на покупку доли, в том числе для использующей участок сельскохозяйственной организации, но не на покупку выделенного участка; ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ и ст. 128 ГК РФ разграничивают правовой режим земельных долей и сформированных участков, а особенности оборота долей, включая круг субъектов, имеющих право на их приобретение, не применяются при продаже выделенного участка (ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Поскольку участок на момент продажи 19 апреля 2019 г. в долевой собственности не находился и принадлежал только Р******й А.С., которая с согласия арендатора в установленном порядке выделила его в счет земельной доли, условие п. 2.3 договоров аренды о преимущественном праве покупки доли не могло служить основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по договору продажи уже образованного участка. Участок является индивидуально определенной недвижимой вещью (п. 3 ст. 6 ЗК РФ); право на выдел не носит абсолютного характера и обусловлено требованиями сохранения целевого назначения земель и общими интересами сособственников (п. 1, 2 ст. 13 Закона № 101-ФЗ). Согласно п. 4 Обзора № 3 (2017) при согласии всех участников долевой собственности на передачу участка в аренду выдел доли, обремененной арендой, требует согласия арендатора, за исключением голосовавших против; такое согласие было дано, участок образован на основании письменного согласия общества с условием сохранения срока аренды без изменений. Кроме того, по п. 1–3 ст. 8 Закона № 101-ФЗ преимущественное право покупки сельскохозяйственного участка принадлежит субъекту РФ или муниципальному образованию, а продажа с нарушением этого права ничтожна (п. 4 ст. 8); ВС РФ сослался на определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О о допустимости такого преимущественного права публично-правовых образований. Суды не привлекли администрацию Савосьскинского сельского поселения в надлежащем процессуальном статусе, не выяснили мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи участка Б*****у А.С. и не проверили законность ее отказа от преимущественного права письмом от 17 апреля 2019 г. № 135, чем не обеспечили баланс частных и публичных интересов; ст. 12 ГК РФ допускает неприменение противоречащего закону акта органа местного самоуправления как способ защиты гражданских прав. Допущенные нарушения признаны существенными и неустранимыми без отмены судебных постановлений.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-45-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Процессуальные требования. Основанием отмены являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, повлиявшие на исход дела (ст. 390.14 ГПК РФ); такие нарушения допущены. Согласно ст. 2, 195, 196, 198 ГПК РФ и пп. 2, 3 постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» суд должен квалифицировать отношения сторон, определить применимый закон, установить все значимые обстоятельства, мотивировать выводы и сформулировать исполнимую резолютивную часть. Обжалуемые акты этим критериям не отвечают.

2) Общие правила о преимущественном праве. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ). Ст. 250 ГК РФ (в редакции на момент заключения договора купли-продажи) закрепляет преимущественное право участников долевой собственности на покупку доли, продаваемой постороннему лицу, и способ его защиты при переходе доли по купле-продаже или мене: требование в течение трёх месяцев о переводе прав и обязанностей покупателя (п. 3). С учётом п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (там упомянут и п. 18 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ) права и обязанности покупателя переводятся на лицо, обладающее преимущественным правом в силу закона.

3) Оборот долей по Закону № 101-ФЗ. Закон регулирует оборот земельных участков и долей сельхозназначения (п. 1 ст. 1). Он закрепляет два разных права: преимущественное право субъекта РФ (в случаях, установленных законом субъекта, — муниципального образования) на покупку продаваемого участка и преимущественное право других участников долевой собственности, использующих участок сельскохозяйственной организации или члена КФХ на покупку доли (п. 3 ст. 1). К сделкам с долями применяются правила ГК РФ, а при числе участников более пяти — с особенностями ст. 12–14 Закона № 101-ФЗ (п. 1 ст. 12). Эти особенности направлены на баланс частных и публичных интересов (постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П). Право на выдел участка в счёт доли не абсолютно: выдел допускается, если не противоречит требованиям к образованию участков, по решению общего собрания или в порядке пп. 4–6 ст. 13 (пп. 1, 2 ст. 13 Закона № 101-ФЗ). При согласии всех участников на передачу участка в аренду выдел доли, обременённой арендой, без согласия арендатора невозможен, кроме участников, голосовавших против (п. 4 Обзора № 3 (2017)).

4) Ключевой вывод: у арендатора нет преимущественного права на выделенный участок. Земельный участок — индивидуально определённая недвижимая вещь (п. 3 ст. 6 ЗК РФ). Ст. 128 ГК РФ и ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ в системе устанавливают различный оборот земельных долей и участков, образованных путём выдела. К*****а Н.А. выделила спорный участок в установленном порядке с согласия арендатора, и на момент продажи он был в её единоличной, а не долевой собственности. Особенности оборота долей, включая круг лиц, имеющих право на их приобретение, при продаже выделенных участков не применяются (ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Поэтому условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку доли в обременённом арендой участке не может служить основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи образованного участка; суды ошибочно признали за арендатором такое право.

5) Преимущественное право публично-правового образования. При продаже участка сельхозназначения преимущественное право покупки по цене продажи имеет субъект РФ или, в случаях, установленных законом субъекта, муниципальное образование, кроме продажи с публичных торгов и изъятия для государственных или муниципальных нужд (п. 1 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Продавец обязан письменно известить уполномоченный орган о намерении продать, указав цену, размер, местоположение участка и срок расчётов (не более 90 дней); извещение вручается под расписку или заказным письмом с уведомлением (п. 2). При отказе от покупки или отсутствии письменного уведомления о намерении купить в течение 30 дней продавец вправе в течение года продать участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении; при снижении цены или изменении других существенных условий нужно новое извещение (п. 3). Сделка с нарушением этого права ничтожна (п. 4). Механизм служит охране земли, балансу частных и публичных интересов и продовольственной безопасности (определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О).

6) Н***********й отказ администрации. Администрация сельского поселения не привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе, мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, о продаже участка Б*****у А.С. не выяснено. Абз. 13 ст. 12 ГК РФ относит к способам защиты неприменение судом противоречащего закону акта государственного органа или органа местного самоуправления. Однако суды в рамках своей дискреции не проверили законность отказа уполномоченного органа от преимущественного права покупки участка К******й Н.А. Н* проверено и наступление последствий нарушения преимущественного права публично-правового образования (п. 4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Такая проверка нужна для баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности, включая сохранение сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей.

7) И**г. Нарушения суда первой инстанции, не исправленные апелляцией и кассацией, существенны и непреодолимы и устранимы только отменой судебных постановлений.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.06.2026 № 41-КГ26-38-К4

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда

1) Нарушенное преимущественное право покупки защищается путём перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее этим правом в силу закона. При продаже доли постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки по цене продажи и на прочих равных условиях; при его нарушении они в течение трёх месяцев могут требовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 1, 3 ст. 250 ГК РФ). Тот же вывод следует из п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, где в числе примеров назван п. 18 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ).

2) Закон № 101-ФЗ закрепляет преимущественное право покупки земельного участка сельхозназначения при его продаже за субъектом РФ, а в случаях, установленных законом субъекта, — за муниципальным образованием. Преимущественное право покупки доли при её возмездном отчуждении принадлежит другим участникам долевой собственности либо использующим участок сельскохозяйственной организации или гражданину — члену КФХ (п. 1, 3 ст. 1 Закона № 101-ФЗ). К сделкам с долями применяются правила ГК РФ, а при числе участников более пяти — с особенностями ст. 12, 13, 14 Закона № 101-ФЗ (п. 1 ст. 12). Эти особенности направлены на баланс частных и публичных интересов (постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П).

3) Право на выдел участка в счёт земельной доли не носит абсолютного характера: оно обусловлено сохранением целевого назначения земель и общими интересами сособственников, выражаемыми большинством. Выдел допустим, если не противоречит требованиям к образованию участков, и по общему правилу производится по решению общего собрания либо в порядке п. 4–6 ст. 13 Закона № 101-ФЗ (п. 1, 2 ст. 13). При согласии всех участников на передачу участка в аренду выдел доли, обременённой арендой, без согласия арендатора невозможен; исключение — участники, голосовавшие против предоставления участка в аренду (п. 4 Обзора № 3 (2017), утверждённого Президиумом ВС РФ 12 июля 2017 г.).

4) Ст. 128 ГК РФ и ст. 12, 13 Закона № 101-ФЗ устанавливают различный правовой оборот земельных долей и земельных участков, образованных путём выдела доли. Спорный участок выделен З********м В.П. в установленном порядке с согласия арендатора и на момент сделки принадлежал только ему, в долевой собственности не находился. Особенности оборота долей, включая круг лиц, вправе их приобрести, к продаже выделенных участков не применяются (ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Поэтому условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку доли в обременённом арендой участке не может служить основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи образованного участка. Суды ошибочно признали за арендатором такое право.

5) Закон № 101-ФЗ не предусматривает преимущественного права арендатора на покупку арендуемого участка сельхозназначения при его продаже арендодателем. Условие договора аренды в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной обязательства, и само по себе не может ограничивать права собственника, предусмотренные ст. 209, 260 ГК РФ.

6) При продаже участка сельхозназначения преимущественное право покупки имеет субъект РФ или, в случаях, установленных законом субъекта, муниципальное образование (п. 1 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Продавец обязан письменно известить уполномоченный орган о цене, размере, местоположении участка и сроке расчётов, который не может превышать 90 дней (п. 2). При отказе органа или его молчании в течение 30 дней продавец вправе в течение года продать участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении; при снижении цены или изменении других существенных условий он обязан направить новое извещение (п. 3). Сделка, совершённая с нарушением этого права, ничтожна (п. 4). Механизм направлен на охрану земли, баланс интересов и продовольственную безопасность (определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О).

7) Администрация сельского поселения не была привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе. Мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, о продаже участка Б*****у А.С. не выяснено. Неприменение судом противоречащего закону акта органа местного самоуправления является способом защиты (абз. 13 ст. 12 ГК РФ). Несмотря на это, суды в рамках своей дискреции не проверили законность отказа уполномоченного органа от преимущественного права покупки и не проверили, наступили ли последствия нарушения преимущественного права публично-правового образования (п. 4 ст. 8 Закона № 101-ФЗ). Такая проверка необходима для баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности, включая сохранение сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей.

8) Решение первой инстанции не отвечает требованиям законности и обоснованности. Допущенные нарушения не исправлены апелляцией и кассацией, являются существенными и непреодолимыми и могут быть устранены только отменой всех судебных постановлений.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение КС РФ от 26.02.2026 № 473-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении; при этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. […] Данные положения направлены на обеспечение баланса интересов участников общества с ограниченной ответственностью и самого такого общества, не предполагают их произвольного истолкования и применения и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявительницы, указанные в жалобе.

Текст акта · Оригинал на сайте КС · Скопировать сноску

Определение КС РФ от 26.02.2026 № 425-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

…реализацию права каждого на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (статья 47, часть 1, Конституции Российской Федерации), и, как не допускающий подмену искового производства особым производством, – учитывая, что в силу прямого указания части третьей статьи 310 ГПК Российской Федерации возникший между заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершенном нотариальном действии, рассматривается судом именно в порядке искового производства, – не нарушает конституционных прав А.Э.К*********й в обозначенном в жалобе аспекте. Статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующая переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью, в уставном капитале данного общества к другим участникам общества и третьим лицам, в пункте 11 требует, по общему правилу, нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале указанного общества, путем составления одного документа, подписанного сторонами, и признает последствием несоблюдения этого требования недействительность такой сделки.

Текст акта · Оригинал на сайте КС · Скопировать сноску

Определение КС РФ от 29.05.2025 № 1371-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляя в том числе основания перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам, проверку нотариусом полномочий отчуждающего их лица на распоряжение ими, документы, подтверждающие такие полномочия, и открытый перечень документов, являющихся основанием приобретения указанного имущества, направлена на конкретизацию правил оборота долей (частей долей) в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики такого объекта прав и тем самым отвечает интересам участников правоотношений в соответствующей сфере.

Текст акта · Оригинал на сайте КС · Скопировать сноску

Определение КС РФ от 27.03.2025 № 736-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Абзац первый пункта 2 статьи 51 ГК Российской Федерации, в соответствии с которым данные государственной регистрации юридических лиц включаются в открытый для всеобщего сведения единый государственный реестр юридических лиц, и оспариваемые положения статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», допускающие отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2), а также относящие сделки и судебные решения к основаниям приобретения доли или части доли в уставном капитале общества (подпункты 1 и 5 пункта 131), призваны гарантировать определенность правового статуса юридических лиц, а также оснований и порядка приобретения доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. […] Таким образом, оспариваемые положения, не предполагающие произвольного применения, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права Н.В.К******й в обозначенном в жалобе аспекте.

Текст акта · Оригинал на сайте КС · Скопировать сноску