1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.07.1999 № 138-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что акционерное общество основывается на объединении капиталов акционеров с расчетом на извлечение выгоды (п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах); участники корпорации вправе участвовать в управлении ее делами (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ); акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на дивиденды и ликвидационную квоту (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), при этом объем корпоративных прав напрямую зависит от количества акций. Исходя из принципа большинства, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах), однако законное решение может быть оспорено участником, если его принятие повлекло существенные неблагоприятные последствия (п. 1, 4 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ); к таким последствиям по абзацу второму п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 относятся нарушения законных интересов участника или сообщества, способные привести к убыткам, лишению права на выгоду, ограничению или лишению возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль. Участники, связанные договором об учреждении общества, обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах (п. 3, 4 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ), прежде всего контролирующие лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), и каждый акционер обязан воздерживаться от действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ); контролирующий акционер не вправе использовать полномочия для решений, направленных исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса либо ведущих к существенному ущемлению прав меньшинства. Решения, затрагивающие существо корпоративных прав участия (право на прибыль, право на управление), подлежат тщательному судебному контролю даже при формальном соблюдении процедуры; суд вправе признать недействительным на основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если экономических причин для этого не имелось, приводимые причины очевидно не могли быть определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев было основной (единственной или преобладающей) причиной. Поскольку добросовестность презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ), применяется правило защиты делового решения: предполагается, что механизм допразмещения акций использован контролирующим акционером в правомерных целях увеличения капитализации (ст. 36 Закона об акционерных обществах); на несогласного акционера по ч. 1 ст. 65 АПК РФ возлагается бремя представления доказательств, ставящих под сомнение разумные экономические причины привлечения капитала с учетом целей деятельности, финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также нарушения его имущественных интересов, а общество (акционеры, голосовавшие «за») вправе приводить возражения о выгодах от увеличения капитализации. Сам по себе результат в виде уменьшения доли не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение капитала экономически обоснованно и несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации. Этот подход согласуется с п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. Суд оценивает доказательства в совокупности и взаимосвязи, проверяя каждое на достоверность, и обязан указывать в судебном акте мотивы отклонения доказательств (ст. 71, 168, 170 АПК РФ). Первая инстанция, признав правомерным установление цены 1 руб. за акцию, не дала содержательной правовой оценки отчету от 19 сентября 2022 г. № 300-09-2022-002-008; апелляция же, приняв отчет и доводы истца, мотивированно conclюдировала о недействительности решений органов управления в связи с нарушением ст. 77 Закона об акционерных обществах (оценка рыночной стоимости цены размещения не производилась) и об отсутствии экономической целесообразности эмиссии; вывод о пропуске срока давности по решению наблюдательного совета необоснован, так как при отсутствии сведений об осведомленности наследодателя Н*******а В.В. нельзя считать, что он знал или должен был узнать об оспариваемом решении. Окружной суд не опроверг эти выводы, не установил несоответствия отчета обстоятельствам дела, не указал на неправильное применение норм; предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены законного постановления апелляции не имелось.
Цитата из акта
Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения.
ВС указал: суды дали расширительное толкование п. 21 Списков (постановления Правительства РФ № 1066, № 781). ОАО санаторий «Металлург» — коммерческая организация (ст. 50, 96 ГК РФ), а не учреждение (ст. 120, 123.21 ГК РФ). Лицензии не подтверждают профиль «лечение больных с нарушениями опорно-двигательного аппарата». Не применена ч. 5 ст. 30 ФЗ № 400-ФЗ о порядке установления тождественности через Правительство РФ. Ст. 187 ТК РФ о курсах повышения квалификации применена неверно (период в ОАО). Право на досрочную пенсию по ст. 8, 30 ФЗ № 400-ФЗ связано с работой в учреждениях здравоохранения.
Цитата из акта
В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) было предусмотрено, что акционерным обществом признаётся общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
Отменил оба акта. Суды расширительно истолковали списки №464, №1066, №781, утверждённые Правительством РФ: АП и ЗАО — не учреждения (ст.120, ст.123.21, ст.96, ст.50, ст.66 ГК РФ); АО — коммерческая организация с целью извлечения прибыли. Суды не применили ч.5 ст.30 ФЗ №400-ФЗ (тождественность профессиональной деятельности при изменении ОПФ устанавливается Правительством РФ — постановление от 28.08.2014 №869). Не установлено, определялась ли тождественность в установленном порядке. Ссылка судов на п.17 ППВС от 11.12.2012 №30 — без учёта действующей редакции ч.5 ст.30 ФЗ №400-ФЗ. Нормы: ст.8, ст.11, ст.30 ФЗ №400-ФЗ; ст.27 ФЗ №173-ФЗ; ст.187 ТК РФ.
Цитата из акта
В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) было предусмотрено, что акционерным обществом признаётся общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции
1) По п.20 ч.1 ст.30 ФЗ №400-ФЗ и ч.2 ст.30 право на досрочную пенсию связано с работой в учреждениях здравоохранения по Спискам.
2) Учреждение и акционерное общество имеют разную юридическую природу (ст.120/ст.123, ст.96, ст.66.3, ст.50 ГК РФ). АО — коммерческая организация.
3) Согласно Уставу ЗАО основная цель — получение прибыли, виды деятельности включают торгово-закупочную.
4) Суды допустили расширительное толкование Списков (№781, №1066, №464).
5) По п.17 постановления Пленума ВС от 11.12.2012 №30 суд вправе установить тождественность должностей при изменении организационно-правовой формы учреждения, но не при преобразовании учреждения в коммерческую организацию.
6) Нарушены ст.8, ст.11, ст.30 ФЗ №400-ФЗ, ст.187 ТК РФ.
Цитата из акта
В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) было предусмотрено, что акционерным обществом признаётся общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
1) Здравпункт птицефабрики не являлся структурно-выделенным ЛПУ, не подлежит включению в спецстаж (ст. 30 ФЗ № 400-ФЗ).
2) ЗАО — коммерческая организация (ст. 96 ГК РФ), не учреждение (ст. 120 ГК РФ), не реорганизация МУЗ. Право на досрочную пенсию — только в учреждениях здравоохранения (п. 20 ч. 1 ст. 30 ФЗ № 400-ФЗ).
3) Апелляция не произвела подсчёт стажа.
4) Характер работы не подтверждён документами работодателя (п. 3 ст. 14 ФЗ № 400-ФЗ, ст. 13 ФЗ № 173-ФЗ).
Цитата из акта
В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) было предусмотрено, что акционерным обществом признаётся общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,…
ВС РФ указал, что суды неверно применили нормы материального права. «Учебный авиационный центр» не относится к лечебно-профилактическим учреждениям по Списку № 464 от 06.09.1991. «Лечебный цех» акционерного общества не является учреждением здравоохранения (ст. 120 ГК РФ), а ОАО «ВАТИ» — акционерное общество, а не учреждение. Лечебные цеха не поименованы в Номенклатуре учреждений здравоохранения и Списках (пост. № 781, № 1066). Право на досрочную пенсию предоставляется только при работе в должностях и учреждениях, предусмотренных Списками (п. 20 ч. 1 ст. 30 ФЗ № 400-ФЗ).
Цитата из акта
В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) было предусмотрено, что акционерным обществом признаётся общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
Список №781 предусматривает санатории определённого профиля (туберкулёз, полиомиелит, гематология, опорно-двигательный аппарат и др.). АО «Липецккурорт» является многопрофильным санаторием, не имеющим указанных профилей. АО/ЗАО — коммерческие организации (ст.50, 66, 96, 97 ГК РФ), не относящиеся к учреждениям здравоохранения. П.6 Правил №781 относится к медико-санитарным частям воинских частей, а не к АО.
Цитата из акта
Аналогичные нормы об учреждениях содержатся в пунктах 1 и 2 статьи 123 21 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 1 сентября 2014 г. В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не…
ВС РФ (03.07.2017, предс. П********а Л.М.) отменил апелляционное определение. Указано: акционерное общество и учреждение имеют разную юридическую природу (ст. 96, 66, 120, 123.21 ГК РФ). Список № 781 (ПП № 781) не предусматривает ОАО в разделе «Наименование учреждений». Право на досрочную пенсию предоставлено исключительно работникам учреждений (п. 17 ППВС № 30). Расширительное толкование не допускается.
Цитата из акта
Аналогичные нормы об учреждениях содержатся в пунктах 1 и 2 статьи 123 21 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 1 сентября 2014 г. В пункте 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не…