1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.(В редакции Федерального закона от 23.05.2018 № 116-ФЗ )
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования . Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.(В редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 251-ФЗ )(Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
5.(Статья 95)
(Подпараграф утратил силу - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
6. Акционерное общество
(Особенности применения подпараграфа 6 - Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 94 Гражданского кодекса РФ
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ (определение № 5-КГ22-3-К2 от 01.03.2022) отменила судебные акты в части раздела уставного капитала ООО. ВС указал, что при выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, а действительная стоимость доли выплачивается обществом (ст. 23, 26 ФЗ № 14-ФЗ, ст. 94 ГК РФ). Поскольку при выходе В*********о А.В. стоимость чистых активов была отрицательной (минус 587 000 руб.), выплата доли невозможна, и имущественные права супруги не нарушены. Суд апелляционной инстанции не определил юридически значимые обстоятельства (получена ли фактически стоимость доли), не учёл, что автомобили, включённые экспертом в стоимость активов, приобретены после даты выхода из ООО (ст. 34, 35, 38 СК РФ, ст. 55, 56 ГПК РФ).
Цитата из акта
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
ВС отменил акты и направил дело на новое рассмотрение. Правовая позиция: спорное имущество не было в собственности супругов — оно принадлежало юридическим лицам (ООО «Инвест-СК», затем ООО «Торговый дом «Нефтьгазинвест»). М******в К.Х. как единоличный исполнительный орган действовал от имени обществ. Участник ООО не является собственником имущества общества (ст.66, 87, 90, 94, 53 ГК РФ, ст.32, 40 ФЗ №14-ФЗ). Согласие супруги участника на распоряжение имуществом общества не требуется; она вправе претендовать лишь на долю в уставном капитале (ст.34, 35 СК РФ, ст.209 ГК РФ, ст.1, 168 ГК РФ).
Цитата из акта
По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94…
Обеспечивая стабильность корпоративных отношений, пункт 1 статьи 94 того же Кодекса определяет способы выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества. […] Таким образом, оспариваемые законоположения не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявительницы, перечисленные в жалобе.
Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Статья 94 ГК Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обеспечивают определенность порядка выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью и стабильность корпоративных отношений. […] Оспариваемые нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявительницы, в деле с участием которой суд апелляционной инстанции указал, что требования С.А.Х*******й фактически направлены на преодоление решения суда общей юрисдикции по спору о разделе общего имущества супругов.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. […] Данная норма направлена на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сама по себе не может рассматриваться как нарушающая конституционные права заявителя, указанные в жалобе.
Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 1 июля 2009 года, пункт 1 статьи 94 ГК Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества. […] Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, перечисленные в жалобе.