Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что акционерное общество основывается на объединении капиталов акционеров с расчетом на извлечение выгоды (п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах); участники корпорации вправе участвовать в управлении ее делами (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ); акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на дивиденды и ликвидационную квоту (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), при этом объем корпоративных прав напрямую зависит от количества акций. Исходя из принципа большинства, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах), однако законное решение может быть оспорено участником, если его принятие повлекло существенные неблагоприятные последствия (п. 1, 4 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ); к таким последствиям по абзацу второму п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 относятся нарушения законных интересов участника или сообщества, способные привести к убыткам, лишению права на выгоду, ограничению или лишению возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль. Участники, связанные договором об учреждении общества, обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах (п. 3, 4 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ), прежде всего контролирующие лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), и каждый акционер обязан воздерживаться от действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ); контролирующий акционер не вправе использовать полномочия для решений, направленных исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса либо ведущих к существенному ущемлению прав меньшинства. Решения, затрагивающие существо корпоративных прав участия (право на прибыль, право на управление), подлежат тщательному судебному контролю даже при формальном соблюдении процедуры; суд вправе признать недействительным на основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если экономических причин для этого не имелось, приводимые причины очевидно не могли быть определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев было основной (единственной или преобладающей) причиной. Поскольку добросовестность презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ), применяется правило защиты делового решения: предполагается, что механизм допразмещения акций использован контролирующим акционером в правомерных целях увеличения капитализации (ст. 36 Закона об акционерных обществах); на несогласного акционера по ч. 1 ст. 65 АПК РФ возлагается бремя представления доказательств, ставящих под сомнение разумные экономические причины привлечения капитала с учетом целей деятельности, финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также нарушения его имущественных интересов, а общество (акционеры, голосовавшие «за») вправе приводить возражения о выгодах от увеличения капитализации. Сам по себе результат в виде уменьшения доли не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение капитала экономически обоснованно и несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации. Этот подход согласуется с п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. Суд оценивает доказательства в совокупности и взаимосвязи, проверяя каждое на достоверность, и обязан указывать в судебном акте мотивы отклонения доказательств (ст. 71, 168, 170 АПК РФ). Первая инстанция, признав правомерным установление цены 1 руб. за акцию, не дала содержательной правовой оценки отчету от 19 сентября 2022 г. № 300-09-2022-002-008; апелляция же, приняв отчет и доводы истца, мотивированно conclюдировала о недействительности решений органов управления в связи с нарушением ст. 77 Закона об акционерных обществах (оценка рыночной стоимости цены размещения не производилась) и об отсутствии экономической целесообразности эмиссии; вывод о пропуске срока давности по решению наблюдательного совета необоснован, так как при отсутствии сведений об осведомленности наследодателя Н*******а В.В. нельзя считать, что он знал или должен был узнать об оспариваемом решении. Окружной суд не опроверг эти выводы, не установил несоответствия отчета обстоятельствам дела, не указал на неправильное применение норм; предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены законного постановления апелляции не имелось.