Спроси кота

Практику по статьям собрал кот — поиск по актам ВС, КС, кассационных, областных, районных и арбитражных судов для ИИ-агентов. Подключить бесплатно

Статья 49 Закона об акционерных обществах. Решение общего собрания акционеров

Редакция с 01.09.2026, актуальная, есть не вступившие в силу редакции · действует · Источник текста: портал правовой информации pravo.gov.ru · Полный текст

Текст статьи (11 173 знаков)

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам, поставленным на голосование, обладают:(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ ) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.(В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ ) Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ ) Голосование при принятии решений общим собранием акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ )

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании , если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.(В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ ) Подсчет голосов по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.(В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ , от 29.06.2015 № 210-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ ) По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )

Практика к пункту 2: КС, 25.09.2025 № 31-П · КС, 21.12.2011 № 1754-О-О

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ )

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19 2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании , если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.(В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ , от 29.12.2012 № 282-ФЗ , от 29.06.2015 № 210-ФЗ , от 03.07.2016 № 343-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ ) Решение по вопросу, указанному в подпункте 19 2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, которое влечет за собой делистинг всех акций общества и всех эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, принимается в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 2 настоящего Федерального закона.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ ) (Особенности применения пункта 4 - федеральные законы от 13.10.2008 № 173-ФЗ , от 29.12.2014 № 451-ФЗ ) 4 1 . Решение по вопросу, указанному в подпункте 19 2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ ) 4 2 . Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании . При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения заседания общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ ) 5 1 . Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в непубличном обществе в заседании или заочном голосовании по указанному вопросу участвовали все акционеры непубличного общества.(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )(Пункт 7 исключен - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ )

7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ ) Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.(Пункт в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ )

Практика к пункту 7: ВС, 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 · КС, 25.09.2025 № 31-П · КС, 26.03.2020 № 612-О · Обзор практики ВС 25.12.2019 · ещё 2

8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента: государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения; внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения; государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования; государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или регистрации изменений в решение о выпуске акций - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о консолидации или дроблении акций;(В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ ) приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций. Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ )

9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ )

10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, либо при отсутствии кворума для принятия решений общим собранием акционеров, либо без необходимого для принятия решений большинства голосов акционеров, а также решения общего собрания акционеров, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )

Практика к пункту 10: КС, 30.06.2020 № 1531-О

11. При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )(Пункт 11 утратит силу с 01.09.2027 - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ )

Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 49 Закона об акционерных обществах

Верховный Суд

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что акционерное общество основывается на объединении капиталов акционеров с расчетом на извлечение выгоды (п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах); участники корпорации вправе участвовать в управлении ее делами (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ); акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на дивиденды и ликвидационную квоту (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), при этом объем корпоративных прав напрямую зависит от количества акций. Исходя из принципа большинства, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах), однако законное решение может быть оспорено участником, если его принятие повлекло существенные неблагоприятные последствия (п. 1, 4 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ); к таким последствиям по абзацу второму п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 относятся нарушения законных интересов участника или сообщества, способные привести к убыткам, лишению права на выгоду, ограничению или лишению возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль. Участники, связанные договором об учреждении общества, обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах (п. 3, 4 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ), прежде всего контролирующие лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), и каждый акционер обязан воздерживаться от действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ); контролирующий акционер не вправе использовать полномочия для решений, направленных исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса либо ведущих к существенному ущемлению прав меньшинства. Решения, затрагивающие существо корпоративных прав участия (право на прибыль, право на управление), подлежат тщательному судебному контролю даже при формальном соблюдении процедуры; суд вправе признать недействительным на основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если экономических причин для этого не имелось, приводимые причины очевидно не могли быть определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев было основной (единственной или преобладающей) причиной. Поскольку добросовестность презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ), применяется правило защиты делового решения: предполагается, что механизм допразмещения акций использован контролирующим акционером в правомерных целях увеличения капитализации (ст. 36 Закона об акционерных обществах); на несогласного акционера по ч. 1 ст. 65 АПК РФ возлагается бремя представления доказательств, ставящих под сомнение разумные экономические причины привлечения капитала с учетом целей деятельности, финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также нарушения его имущественных интересов, а общество (акционеры, голосовавшие «за») вправе приводить возражения о выгодах от увеличения капитализации. Сам по себе результат в виде уменьшения доли не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение капитала экономически обоснованно и несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации. Этот подход согласуется с п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. Суд оценивает доказательства в совокупности и взаимосвязи, проверяя каждое на достоверность, и обязан указывать в судебном акте мотивы отклонения доказательств (ст. 71, 168, 170 АПК РФ). Первая инстанция, признав правомерным установление цены 1 руб. за акцию, не дала содержательной правовой оценки отчету от 19 сентября 2022 г. № 300-09-2022-002-008; апелляция же, приняв отчет и доводы истца, мотивированно conclюдировала о недействительности решений органов управления в связи с нарушением ст. 77 Закона об акционерных обществах (оценка рыночной стоимости цены размещения не производилась) и об отсутствии экономической целесообразности эмиссии; вывод о пропуске срока давности по решению наблюдательного совета необоснован, так как при отсутствии сведений об осведомленности наследодателя Н*******а В.В. нельзя считать, что он знал или должен был узнать об оспариваемом решении. Окружной суд не опроверг эти выводы, не установил несоответствия отчета обстоятельствам дела, не указал на неправильное применение норм; предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены законного постановления апелляции не имелось.

Цитата из акта
С учетом этого закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 1814 Гражданского кодекса, пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Текст акта · Оригинал на сайте ВС ·

Конституционный Суд

Постановление КС РФ от 25.09.2025 № 31-П

Статья применена вместе с другими нормами

Норма признана не соответствующей Конституции

…принимается общим собранием акционеров; указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 3 статьи 42). решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, если для принятия решения указанным Федеральным законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49), при этом привилегированные акции, по общему правилу, к голосующим не относятся (пункт 1 статьи 32). Рассматривая вопрос о том, допускают ли положения статей 32 и 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» возможность невыплаты (необъявления) дивидендов по привилегированным акциям, размер и право на ежегодное получение которых закреплены в уставе общества, в отсутствие законодательных оснований для этого, Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 17 января 2017 года № 1-О отметил, что право акционера на получение дивидендов, а равно и корреспондирующая этому праву обязанность акционерного общества полно и своевременно осуществить такую выплату возникают на основании самостоятельного юридического факта – принятия в установленном порядке соответствующего решения общим собранием акционеров этого общества.

Текст акта · Оригинал на сайте КС ·

Определение КС РФ от 30.06.2020 № 1531-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Текст акта · Оригинал на сайте КС ·

Определение КС РФ от 26.03.2020 № 612-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы; суд с учетом всех… […] Данные положения направлены на реализацию права граждан на судебную защиту, гарантированного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, а также на обеспечение баланса интересов акционеров в акционерном обществе и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя.

Текст акта · Оригинал на сайте КС ·

Определение КС РФ от 27.10.2015 № 2467-О

Статья применена вместе с другими нормами

Жалоба не принята к рассмотрению

Кроме того, положения пункта 9 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», являясь специальными по отношению к нормам пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», обладают приоритетом и, будучи направленными на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг, не могут сами по себе расцениваться как нарушающие права И.А.Г*****ы в указанном в жалобе аспекте.

Текст акта · Оригинал на сайте КС ·

Разъяснения Пленума ВС и Обзоров по статье 49 Закона об акционерных обществах

Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, пункт 5

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 1814 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным независимо от размера доли истца, если существенное нарушение процедуры созыва воспрепятствовало реализации права на участие в управлении.

Текст пункта · Оригинал на сайте ВС

Ещё акты Конституционного Суда по статье

Статья только упомянута: 7
Высший Арбитражный Суд РФ (до 2014 года): 10

Нижестоящие суды: акты со ссылкой на статью

Практика нижестоящих судов по статье в коте · Карточки судов в Базе кота

Эта страница по MCP

Адрес коннектора
https://mcp.amazingcat.net/mcp
Claude, ChatGPT
подключить кота по OAuth: как подключить
Скрипт
бесплатный токен — получить; бесплатно 300 запросов в сутки
Описание инструментов
API кота

Вызов для агента: article_practice(code="ФЗ № 208-ФЗ", article="49", only_applies=true)

only_applies=false — все акты со ссылкой на статью.

Скрипт: curl, JSON-RPC
export AMAZINGCAT_TOKEN='<токен>'
curl -s https://mcp.amazingcat.net/mcp -D h.txt -o /dev/null \
  -H "Authorization: Bearer $AMAZINGCAT_TOKEN" -H 'Content-Type: application/json' \
  -H 'Accept: application/json, text/event-stream' \
  --data '{"jsonrpc":"2.0","id":1,"method":"initialize","params":{"protocolVersion":"2025-06-18","capabilities":{},"clientInfo":{"name":"curl","version":"1"}}}'
SID=$(awk 'tolower($1)=="mcp-session-id:"{gsub("\r","",$2);print $2}' h.txt)
curl -s https://mcp.amazingcat.net/mcp -H "Authorization: Bearer $AMAZINGCAT_TOKEN" \
  -H "Mcp-Session-Id: $SID" -H 'Content-Type: application/json' \
  -H 'Accept: application/json, text/event-stream' \
  --data '{"jsonrpc":"2.0","method":"notifications/initialized"}'
curl -s https://mcp.amazingcat.net/mcp -H "Authorization: Bearer $AMAZINGCAT_TOKEN" \
  -H "Mcp-Session-Id: $SID" -H 'Content-Type: application/json' \
  -H 'Accept: application/json, text/event-stream' \
  --data '{"jsonrpc": "2.0", "id": 2, "method": "tools/call", "params": {"name": "article_practice", "arguments": {"code": "ФЗ № 208-ФЗ", "article": "49", "only_applies": true}}}'

Данные на 25 октября 2026КодексыБаза котаПодключить бесплатно