Определение Конституционного Суда РФ от 30.06.2020 № 1531-О

об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества «Ай Кью Джи Управление Активами» и общества с ограниченной ответственностью «УК Управление Инвестициями» на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 10 статьи 49, пунктами 1 и 4 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пунктом 3 статьи 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации город Санкт-Петербург 30 июня 2020 года Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д.Зорькина, судей К.В.Арановского, А.И.Бойцова, Н.С.Бондаря, Г.А.Гаджиева, Ю.М.Данилова, Л.М.Жарковой, С.М.Казанцева, С.Д.Князева, А.Н.Кокотова, Л.О.Красавчиковой, С.П.Маврина, Н.В.Мельникова, Ю.Д.Рудкина, В.Г.Ярославцева, рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы АО «Ай Кью Джи Управление Активами» и ООО «УК Управление Инвестициями» к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, установил :

1. Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, было отменено решение арбитражного суда первой инстанции и удовлетворены исковые требования гражданина С. к ПАО «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества о последующем одобрении и согласии на заключение и совершение ряда крупных сделок, в частности, договоров поручительства.

При этом суды, руководствуясь в том числе отдельными положениями статей 49 и 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 1815 ГК Российской Федерации, исходили из того, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров являются ничтожными, как принятые с нарушением компетенции данного органа управления общества, а представленными доказательствами по делу подтверждается, что договоры поручительства относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и не являются для него крупной сделкой, поэтому оснований для их одобрения на общем собрании акционеров не имелось; третьими лицами (АО «Ай Кью Джи Управление Активами» и ООО «УК Управление Инвестициями») не доказана необходимость одобрения договоров поручительства как крупной сделки. С учетом выводов судов по указанному делу как имеющих преюдициальное значение, решениями арбитражного суда, оставленными без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции, АО «Ай Кью Джи Управление Активами» и ООО «УК Управление Инвестициями» было отказано в удовлетворении исковых требований к ПАО «Научнопроизводственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» о возложении обязанности выкупить принадлежащие им акции ответчика. А* «А* Кью Джи Управление Активами» и ООО «УК Управление Инвестициями» оспаривают конституционность взаимосвязанных положений пункта 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 3 статьи 1815 ГК Российской Федерации.

По мнению заявителей, данные законоположения противоречат статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1–3) и 46 (части 1) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой они по своему буквальному смыслу и смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, предоставляют возможность единоличному исполнительному органу общества в деле об оспаривании (признании недействительным) решений собрания акционеров ссылаться на наличие у него одновременно статуса акционера, при этом обосновывать недействительность сделки или корпоративного решения своими собственными недобросовестными действиями, совершенными им и как генеральным директором, и как членом совета директоров, и как акционером в целях лишения других акционеров права выкупа акций общества.

Кроме того, заявители просят признать не соответствующими статьям 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1–3) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации взаимосвязанные положения пунктов 1 и 4 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» в той мере, в какой они по своему буквальному смыслу и смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, не соответствуют принципу формальной определенности закона при определении критериев крупной сделки хозяйственного общества, в связи с чем такая неопределенность лишает миноритарных акционеров эффективного механизма предварительного контроля за хозяйственной деятельностью общества, а также последующего контроля в виде права на эффективную судебную защиту. 2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению.

Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Схожее правовое регулирование содержится и в статье 1815 ГК Российской Федерации, которая устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в частности, принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 29 января 2018 года № 5-П, правовое регулирование, установленное в том числе статьей 1815 ГК Российской Федерации, носит общий характер и призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия.

Что касается статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», то она с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 9), направлена на установление критериев крупной сделки и не нарушает конституционных прав и свобод заявителей, притом что, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 8 декабря 2011 года № 1678-О-О, закрепленный в пунктах 1 и 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» выбор законодателем критерия крупной сделки не может рассматриваться как произвольный и ничем не обоснованный.

Кроме того, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, само по себе использование в норме оценочных понятий не свидетельствует о неопределенности ее содержания; наличие таких понятий в системе действующего правового регулирования позволяет судам применять ту или иную норму права в зависимости от конкретных обстоятельств дела и с учетом специфики определенных общественных отношений и призвано обеспечить права и интересы субъектов права (определения от 21 июня 2011 года № 811-О-О, от 28 сентября 2017 года № 1858-О и др.); при этом также отмечалось, что, применяя общее правовое предписание к конкретным обстоятельствам дела, судья принимает решение в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, что не может рассматриваться как нарушение каких-либо конституционных прав и свобод (определения от 20 ноября 2003 года № 404-О, от 29 мая 2019 года № 1319-О).

Установление же и оценка фактических обстоятельств конкретного дела, в том числе в части, касающейся добросовестности действий лица, являющегося одновременно генеральным директором, акционером и членом совета директоров акционерного общества, а также квалификации одобренных общим собранием акционеров общества сделок, к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, как она установлена статьей 125 Конституции Российской Федерации и статьей 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», не относятся. Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации определил : 1.

Отказать в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества «Ай Кью Джи Управление Активами» и общества с ограниченной ответственностью «УК Управление Инвестициями», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой. 2. определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит. Председатель Конституционного Суда Российской Федерации В.Д.Зорькин № 1531-О