Статья 2 Закона об акционерных обществах. Основные положения об акционерных обществах

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что акционерное общество основывается на объединении капиталов акционеров с расчетом на извлечение выгоды (п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах); участники корпорации вправе участвовать в управлении ее делами (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ); акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на дивиденды и ликвидационную квоту (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), при этом объем корпоративных прав напрямую зависит от количества акций. Исходя из принципа большинства, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах), однако законное решение может быть оспорено участником, если его принятие повлекло существенные неблагоприятные последствия (п. 1, 4 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ); к таким последствиям по абзацу второму п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 относятся нарушения законных интересов участника или сообщества, способные привести к убыткам, лишению права на выгоду, ограничению или лишению возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль. Участники, связанные договором об учреждении общества, обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах (п. 3, 4 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ), прежде всего контролирующие лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), и каждый акционер обязан воздерживаться от действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ); контролирующий акционер не вправе использовать полномочия для решений, направленных исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса либо ведущих к существенному ущемлению прав меньшинства. Решения, затрагивающие существо корпоративных прав участия (право на прибыль, право на управление), подлежат тщательному судебному контролю даже при формальном соблюдении процедуры; суд вправе признать недействительным на основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если экономических причин для этого не имелось, приводимые причины очевидно не могли быть определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев было основной (единственной или преобладающей) причиной. Поскольку добросовестность презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ), применяется правило защиты делового решения: предполагается, что механизм допразмещения акций использован контролирующим акционером в правомерных целях увеличения капитализации (ст. 36 Закона об акционерных обществах); на несогласного акционера по ч. 1 ст. 65 АПК РФ возлагается бремя представления доказательств, ставящих под сомнение разумные экономические причины привлечения капитала с учетом целей деятельности, финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также нарушения его имущественных интересов, а общество (акционеры, голосовавшие «за») вправе приводить возражения о выгодах от увеличения капитализации. Сам по себе результат в виде уменьшения доли не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение капитала экономически обоснованно и несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации. Этот подход согласуется с п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. Суд оценивает доказательства в совокупности и взаимосвязи, проверяя каждое на достоверность, и обязан указывать в судебном акте мотивы отклонения доказательств (ст. 71, 168, 170 АПК РФ). Первая инстанция, признав правомерным установление цены 1 руб. за акцию, не дала содержательной правовой оценки отчету от 19 сентября 2022 г. № 300-09-2022-002-008; апелляция же, приняв отчет и доводы истца, мотивированно conclюдировала о недействительности решений органов управления в связи с нарушением ст. 77 Закона об акционерных обществах (оценка рыночной стоимости цены размещения не производилась) и об отсутствии экономической целесообразности эмиссии; вывод о пропуске срока давности по решению наблюдательного совета необоснован, так как при отсутствии сведений об осведомленности наследодателя Н*******а В.В. нельзя считать, что он знал или должен был узнать об оспариваемом решении. Окружной суд не опроверг эти выводы, не установил несоответствия отчета обстоятельствам дела, не указал на неправильное применение норм; предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены законного постановления апелляции не имелось.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 23.10.2018 № 4-КГ18-61

Статья применена вместе с другими нормами

ВС РФ указал, что Т****а С.В. является акционером, владеющим акциями (660 штук), а не долей в уставном капитале (АО, а не ООО). Разделу подлежат акции, а не доля. Суд необоснованно сослался на выписку из ЕГРЮЛ, которая не содержит сведений об акционерах (только об учредителях). Сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров. Фактически Т****а владеет 660 акциями (22%, а не 30%) номиналом 1 000 руб. (ст. 25, 27 ФЗ № 208-ФЗ, ст. 28 ФЗ № 39-ФЗ). Нарушены ст. 56, 57, 67, 195 ГПК РФ.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 21.11.2016 № 56-КГ16-20

Позиция ВС по этой статье

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

ОАО РАО «ЕЭС России» — коммерческая организация (ч. 1 ст. 2 ФЗ № 208-ФЗ), не входившая в структуру органов госвласти и не наделённая полномочиями учреждать ведомственные знаки отличия. Ведомственные знаки отличия вправе учреждать федеральные органы исполнительной власти (Минпромэнерго, Минэнерго), а не коммерческие организации. Следовательно, почетная грамота ОАО РАО «ЕЭС России» не порождает права на присвоение звания «Ветеран труда» по ст. 7 ФЗ № 5-ФЗ. Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно взыскал с департамента госпошлину 400 руб., хотя госорганы освобождены от её уплаты (пп. 19 п. 1 ст. 333.36 НК РФ).

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 10.02.2004 № 18-В03-77

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ: К****в О.Е. обратился в суд за защитой прав и интересов ОАО «Лукойл», акционером которого он является. Между тем АО в силу п. 3, 4 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» осуществляет свои права и выступает в суде самостоятельно. К****в не является пользователем недр (ст. 9 Закона РФ «О недрах»). Оспариваемые акты затрагивают интересы участников конкурса — акционерных обществ, а не самих акционеров. Требования о признании недействительными ненормативных актов госорганов подлежат разрешению в арбитражном суде (ст. 22 АПК РФ, п. 2 ст. 29 АПК РФ). В силу п. 1 ст. 134, ст. 220 ГПК РФ производство подлежит прекращению.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение ВС РФ от 24.12.2003 № 56ПВ03

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

Президиум Верховного Суда РФ, руководствуясь п. 4 ст. 390 ГПК РФ, отменил определение Кассационной коллегии и оставил в силе решение суда первой инстанции. Указано, что ст. 165 ТК РФ устанавливает, что гарантии и компенсации производятся за счёт средств работодателя. Ст. 423 ТК РФ допускает действие прежних нормативных актов впредь до принятия федеральных законов. Указ Президента от 30.05.1994 № 1110 установил компенсационные выплаты матерям (родственникам), находящимся в отпуске по уходу за ребёнком, и поручил Правительству определить источники финансирования. Отмена выплаты привела бы к неравенству граждан.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Карточка дела на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение КС РФ от 25.01.2018 № 61-О

Позиция КС по этой статье

Жалоба не принята к рассмотрению

Кроме того, согласно абзацу первому пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», на который ссылаются суды в деле заявительницы, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Текст акта · Оригинал на сайте КС · Скопировать сноску