1. Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 26.07.2017 № 212-ФЗ )
2. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
3. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
4. В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.
В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.
(Особенности применения статьи 390 - Федеральный закон от 16.07.1998 № 102-ФЗ )
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов в части
1) Ходатайство о прекращении производства по жалобе ООО «Страж» отклонено. Ходатайство обосновывалось тем, что требование ООО «Страж» исключено из реестра как погашенное К*******й Т.Н. ВС РФ указал следующее. Требование о субсидиарной ответственности или убытках в деле о банкротстве — групповой косвенный иск в интересах сообщества кредиторов. Конкурсный управляющий, ФНС и ООО «АМТП» выразили намерение присоединиться к жалобе, поэтому она рассматривается по правилам о защите прав группы лиц (гл. 28.2 АПК РФ). Кроме того, ООО «Страж» сохраняет интерес в мораторных процентах (п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве). Погашение произведено с нарушением ст. 113, 125 Закона о банкротстве и уже после истребования дела ВС РФ, что является явным злоупотреблением процессуальными правами со стороны К*******й Т.Н.
2) Доводы Б******а А.М. направлены на переоценку доказательств, что недопустимо (ч. 3 ст. 291.14 АПК РФ). По размеру ответственности по ст. 61.12 исход спора округом не предрешен, при новом рассмотрении Б*****в А.М. вправе приводить доводы и доказательства.
3) Главная позиция касается уступки солидарных требований. По общему правилу при уступке передаются все связанные требования, в том числе ко всем известным цеденту солидарным должникам, если иное не оговорено (п. 1 ст. 308, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ; Обзор № 5 (2017), ответ на вопрос 1; Обзор практики по банкротству за 2024 г., п. 4). Вместе с тем раздельная (изолированная) уступка допустима. Добросовестно неосведомленный о других солидарных должниках цедент вправе доказать, что подразумеваемое условие об уступке всех солидарных требований противоречит добросовестности и выходит за пределы разумных ожиданий сторон (п. 3, 4 ст. 1, п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ; определение СКЭС № 305-ЭС20-15712 (4)). Если цедент не знал об основаниях субсидиарной ответственности другого лица, действует обратная презумпция: передается только требование к номинальному должнику. В данном деле объявления о торгах (17 декабря 2022 г.) и протоколы (18 января 2023 г.) касались только требований к ООО «ФРМС». Заявление об ответственности подано 10 марта 2023 г., после торгов, и кредиторы не знали о деликтном требовании. ООО «Вотегрупп» само заявило о своей неосведомленности. Пунктом 1.4 договоров цессионарий принял риск прекращения права требования. Следовательно, уступка была изолированной, касалась только требований к ООО «ФРМС» по гражданско-правовым сделкам и не противоречит абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ. Вывод апелляции о взыскании убытков правилен. Округ существенно нарушил нормы материального права, что является основанием отмены по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ.
4) Производство по жалобе ООО «Вотегрупп» прекращено. Право обжалования по ст. 42 АПК РФ возникает, только если акт принят непосредственно о правах и обязанностях лица; заинтересованности в исходе дела недостаточно. Поскольку уступка изолированная, акты не приняты о правах ООО «Вотегрупп» (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).
Цитата из акта
В данном случае изолированная уступка требований не противоречит абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и не создает на стороне цессионария неопределенности в его правовом положении, зависящей исключительно от воли цедента, поскольку из обстоятельств настоящего спора усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов в части
1) Ходатайство К*******й Т.Н. о прекращении производства по жалобе «Стража» отклонено. Она погасила требование «Стража», и определением от 09.07.2026 оно исключено из реестра. Однако: - требование о субсидиарной ответственности (убытках) в деле о банкротстве является групповым косвенным иском в интересах сообщества кредиторов; - к жалобе выразили намерение присоединиться конкурсный управляющий, ФНС и ООО «АМТП», поэтому она рассматривается по правилам о защите прав группы лиц (гл. 28.2 АПК РФ); - «Страж» сохраняет интерес в мораторных процентах (п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве и др.); - погашение совершено с нарушением ст. 113 и 125 Закона о банкротстве уже после истребования дела ВС РФ, что является явным злоупотреблением процессуальными правами.
2) Доводы Б******а А.М. направлены на переоценку доказательств, что недопустимо (ч. 3 ст. 291.14 АПК РФ). Округ не предрешил размер ответственности по ст. 61.12, поэтому при новом рассмотрении Б*****в вправе приводить доводы.
3) Уступка солидарных требований. По общему правилу (п. 1 ст. 308, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ; Обзор № 5 (2017), вопрос 1; Обзор по банкротству за 2024 год, п. 4) действует презумпция передачи требований ко всем известным цеденту солидарным должникам. Вместе с тем изолированная уступка допустима. Цедент, добросовестно не знавший об иных солидарных должниках, может доказать, что подразумеваемое условие об уступке всех требований противоречит добросовестности (п. 3, 4 ст. 1, п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ) и выходит за пределы разумных ожиданий сторон. При неосведомленности цедента о других солидарно отвечающих лицах действует обратная презумпция. В данном деле изолированность уступки подтверждают: - торги (объявления от 17.12.2022, протоколы от 18.01.2023) касались только требований к ФРМС; - заявление о субсидиарной ответственности подано позже, 10.03.2023; - обе стороны указали, что их воля была направлена только на требования к ФРМС, а «Вотегрупп» не знал о деликтном требовании; - в п. 1.4 договоров цессионарий принял риск прекращения права. Такая уступка не противоречит абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ. Вывод апелляции о взыскании убытков правилен. Округ допустил существенное нарушение норм материального права (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).
4) ООО «Вотегрупп» не участвовало в деле. Акты не приняты непосредственно о его правах и обязанностях, а заинтересованность в исходе дела недостаточна (ст. 42 АПК РФ). Производство по его жалобе прекращается применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Цитата из акта
В данном случае изолированная уступка требований не противоречит абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и не создает на стороне цессионария неопределенности в его правовом положении, зависящей исключительно от воли цедента, поскольку из обстоятельств настоящего спора усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь…
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов в части
1. Ходатайство о прекращении производства по жалобе «Страж». Его требование исключено из реестра определением от 9 июля 2026 г. как погашенное К*******й Т.Н. без замены в реестре. Это не препятствует рассмотрению жалобы: - требование о субсидиарной ответственности или убытках в банкротстве является групповым косвенным иском в интересах сообщества кредиторов; конкурсный управляющий, ФНС и общество «АМТП» выразили намерение присоединиться к жалобе, поэтому она рассматривается по правилам главы 28.2 АПК РФ; - «Страж» сохраняет интерес к мораторным процентам (п. 4 ст. 63, п. 2 ст. 81, п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве); - погашение требования отдельного кредитора совершено с нарушением ст. 113, 125 Закона о банкротстве уже после истребования дела ВС РФ (14 мая 2026 г.); это явное злоупотребление процессуальными правами, направленное на ограничение доступа кредиторов к правосудию.
2. Жалоба Б******а А.М. направлена на переоценку доказательств, что недопустимо (ч. 3 ст. 291.14 АПК РФ). Размер его ответственности по ст. 61.12 округ не предрешил, поэтому при новом рассмотрении он вправе приводить доводы и доказательства.
3. Солидарные требования при уступке. Обзор № 5 (2017) (ответ на вопрос 1) и обзор практики по банкротству за 2024 г. (п. 4) применительно к п. 1 ст. 308, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ устанавливают презумпцию уступки требований ко всем известным цеденту солидарным должникам, если договор не предусматривает иного. Однако раздельная (изолированная) уступка солидарных требований допустима. Цедент, добросовестно не знавший об иных солидарных должниках, может доказать, что подразумеваемое условие об уступке всех требований противоречит добросовестности и выходит за пределы разумных ожиданий сторон (п. 3, 4 ст. 1, п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ; определение СКЭС от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4)). Если цедент не знал о солидарном субсидиарном должнике, действует обратная презумпция: передается только требование, указанное в договоре.
4. Применение к спору: - объявления о торгах (ЕФРСБ и «Коммерсантъ» от 17 декабря 2022 г.) и протоколы от 18 января 2023 г. касались только требований к «ФРМС»; - заявление об ответственности подано позже, 10 марта 2023 г., поэтому кредиторы не знали о деликтном требовании; - «Вотегрупп» сам указал, что приобретал только требования к «ФРМС» из сделок. Следовательно, уступка изолированная. Она не противоречит абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ и не создает для цессионария неопределенности: по п. 1.4 договоров цессионарий принял риск прекращения приобретенного права по иным основаниям. Вывод апелляции о взыскании убытков 381 229 108,11 руб. и 244 279 112,46 руб. правилен. Округ существенно нарушил нормы материального права (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).
5. Право на обжалование лица, не участвующего в деле (ч. 1 ст. 42 АПК РФ), возникает, только если акт принят непосредственно о его правах и обязанностях; заинтересованности в исходе дела недостаточно. Поскольку уступка изолированная, акты не приняты о правах «Вотегрупп», и производство по его жалобе прекращается (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).
Цитата из акта
В данном случае изолированная уступка требований не противоречит абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и не создает на стороне цессионария неопределенности в его правовом положении, зависящей исключительно от воли цедента, поскольку из обстоятельств настоящего спора усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь…
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
Верховный Суд указал, что суд апелляционной инстанции не учел преюдициальное значение постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, которым установлена недоказанность реальности займа и его криминальный характер. Согласно ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, обязательны для суда, рассматривающего гражданское дело, и не подлежат доказыванию вновь. Суд апелляционной инстанции ошибочно отклонил доводы о преюдиции, что привело к существенному нарушению норм процессуального права. Также ВС отметил, что право А******й Е.А. производно от права М****а С.Г. (ст. 390 ГК РФ). Кассационный суд не устранил эти нарушения.
Цитата из акта
Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
По ст. 382 и 390 ГК РФ цедент отвечает за недействительность переданного требования, но для применения последствий нужно установить момент, когда цессионарий узнал о нарушении права. По ст. 195, 196, 200 и 199 ГК РФ срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда общество узнало или должно было узнать о недействительности требования; суды не проверили довод о том, что директор Общества П*****х К.А. участвовал в деле по страховому спору еще в 2018 году, и тем нарушили ст. 56 ГПК РФ и требования к мотивировке.
Цитата из акта
При этом передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
Судебная коллегия ВС РФ признала выводы нижестоящих судов ошибочными. Указано, что для государственной регистрации договоров уступки были представлены все необходимые документы, включая справку застройщика о полной оплате цены договора, что соответствует ч. 10 ст. 48 ФЗ № 218-ФЗ. Справка выдана на основании соглашения о взаиморасчётах от 29 декабря 2018 г., и решением арбитражного суда застройщику отказано в расторжении договора по основанию неполной оплаты. Ссылка на отсутствие полномочий у К********а А.В. несостоятельна. Кроме того, истец не указал, какие его права нарушены оспариваемыми договорами, стороной которых он не является (п. 84 постановления Пленума ВС РФ № 25). Недействительность переданного требования влечёт ответственность цедента перед цессионарием (п. 1 ст. 390 ГК РФ), но не влияет на действительность самих договоров цессии. Суды не учли принцип добросовестности: поведение застройщика, выдавшего справку об оплате и согласие на уступку, давало основания полагаться на действительность сделок (п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 10, п. 3 ст. 157 ГК РФ). Не были приняты во внимание интересы Р*******й Т.Н., оплатившей полную стоимость по договору цессии, и не разрешён спор в полном объёме (ст. 2 ГПК РФ).
Цитата из акта
Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
СКГД ВС РФ (№77-КГ22-5-К1, 26.07.2022) отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Позиция:
(1) по ч.10 ст.48 ФЗ №218-ФЗ справка застройщика является достаточным подтверждением оплаты для регистрации цессии;
(2) суд не указал, почему не принял справки АО «ЛИК» об оплате;
(3) суд вышел за пределы исковых требований (ч.3 ст.196 ГПК РФ) — исключил записи об ипотеке;
(4) по ст.166, 168, 390 ГК РФ — недействительность переданного требования является основанием для ответственности цедента, а не для признания цессии недействительной;
(5) по п.5 ст.166 ГК РФ — поведение сторон давало основание полагаться на действительность сделки;
(6) не учтены интересы Н******а А.А. и банков-залогодержателей;
(7) не рассмотрен вопрос о привлечении нового собственника Т****х Н.С.
Цитата из акта
Из ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Судебная коллегия ВС РФ указала, что вывод о недействительности договоров цессии не соответствует обстоятельствам дела. Суд не учёл, что для государственной регистрации уступки были представлены справки АО «ЛИК» о полной оплате, которые являются предусмотренным законом подтверждением (ч. 10 ст. 48 ФЗ № 218-ФЗ). Суд не указал, почему эти справки не приняты как доказательства, и необоснованно отдал предпочтение бухгалтерским документам, которые не являются исключительными доказательствами оплаты. Суд вышел за пределы исковых требований (ч. 3 ст. 196 ГПК РФ), исключив записи из ЕГРН, при отсутствии оснований для применения последствий недействительности по своей инициативе (п. 4 ст. 166 ГК РФ). Истец не является стороной договоров цессии и не обосновал, какие его права нарушены этими сделками; его требования фактически направлены на восстановление ООО «Контакт» в правах участника долевого строительства. Согласно ст. 390 ГК РФ недействительность переданного требования влечёт ответственность цедента перед цессионарием, но не влияет на действительность самой цессии. Суд не оценил поведение сторон с точки зрения п. 5 ст. 166 ГК РФ: все участники, включая банки, полагались на действительность уступки, подтверждённой справками застройщика. Расторжение основного договора не могло служить основанием для признания цессии недействительной, так как обязательства считаются прекращёнными только с момента вступления решения суда в силу (п. 3 ст. 453 ГК РФ). Суд не учёл интересы Б******а М.С. и банков-залогодержателей, не разрешив спор в полном объёме (ст. 2 ГПК РФ).
Цитата из акта
Из ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента.
Кроме того, вопреки требованиям статей 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», представленными Н.Б.К*******м судебными актами не подтверждается применение в деле с его участием статей 325, 387–390, 399, 929, 931, 935, 1072, 1081 ГК Российской Федерации и статьи 241 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Статья 15 того же Кодекса, закрепляющая гарантии защиты и восстановления нарушенных прав потерпевших путем полного возмещения причиненного им вреда, служит цели реализации закрепленного в Конституции Российской Федерации принципа охраны права частной собственности законом (статья 35, часть 1) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29 октября 2024 года № 2813-О, от 29 ноября 2024 года № 3097-О и др.). Статья 390 ГК Российской Федерации обеспечивает защиту интересов цессионария. […] Соответственно, оспариваемые нормы не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в обозначенном в жалобе аспекте.
Оспариваемые положения статей 308, 325, 384, 390, 431 и 460 ГК Российской Федерации обеспечивают определенность в вопросе о сторонах обязательства, порядке исполнения солидарной обязанности одним из должников, объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, ответственности цедента, толковании договора, а также предусматривают обязанность продавца передать товар свободным от прав третьих лиц. […] Данные положения не предполагают нарушения требований действующего законодательства при проведении торгов в процедурах банкротства и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы в аспекте, указанном в жалобе.
Согласно статье 390 ГК Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием; если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет… […] Данные положения, направленные как на обеспечение надлежащей передачи прав по договору об уступке требования и защиту имущественных прав цессионария, так и на соблюдение баланса интересов сторон по указанному договору, сами по себе не содержат какой-либо неопределенности, на которую указывается в жалобе, и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителя в обозначенном им аспекте.
передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.
Цедент несет ответственность перед цессионарием за недействительность (отсутствие) уступаемого права.
Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к ситуации, при которой цедент, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию. Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.
Изолированная уступка одного из солидарных требований создает риск недобросовестного поведения цедента, способного прекратить переданное требование, что противоречит существу цессии и делает положение цессионария неопределенным.
Таким образом, правило первого абзаца п. 4 ст. 390 ГК РФ может знать исключения при недобросовестности первого цессионария.
При множественной уступке приоритет имеет цессионарий, в пользу которого передача совершена ранее, однако ничтожность первой уступки (например, по ст. 170 ГК РФ) лишает его статуса надлежащего кредитора.