Статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
По ст. 232, 233, 238, 242, 243, 246 и 247 ТК РФ и ст. 277 ТК РФ руководитель отвечает за прямой действительный ущерб, но работодатель обязан доказать сам факт ущерба, его размер, противоправность поведения, причинную связь и вину, а также провести проверку и истребовать объяснение работника. По ст. 53.1 ГК РФ и разъяснениям Пленума № 21 суды должны были установить, был ли ущерб причинен именно виновными действиями руководителя и соблюден ли порядок привлечения к ответственности. Дополнительно по ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные арбитражным решением, имеют преюдициальное значение для сторон, участвовавших в том деле; суды неправильно отказались учитывать это и неверно распределили бремя доказывания. Также не была оценена давность обращения по ч. 4 ст. 392 ТК РФ.
Цитата из акта
…законами (например, статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьёй 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьёй 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.).
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
1) Суды не определили юридически значимые обстоятельства по ст.53.1 ГК РФ, ч.1,2 ст.277 ТК РФ: наличие реального ущерба (исполнено ли решение арбитражного суда), противоправность/недобросовестность действий Ц******е, причинная связь.
2) Бремя доказывания неправильно распределено — обязанность доказать убытки и недобросовестность руководителя лежит на организации (ст.56 ГПК РФ).
3) Возражения Ц******е (средства потрачены на шахматные турниры, нет акта ревизии/аудита) не получили оценки.
4) Суды произвольно применили ст.56 ГПК РФ.
5) Нарушены ст.12, 55, 57, 59-61, 67, 196 ГПК РФ.
Цитата из акта
…статьей 53 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.).
Статьи 15, 53 и 531 ГК Российской Федерации, а также статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличного исполнительного органа указанного общества, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего. […] Данные нормы не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков и не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя.
При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. […] Соответственно, оспариваемые законоположения не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды с учетом оценки обстоятельств дела пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для его привлечения как лица, фактически осуществлявшего управление обществом, к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Оспариваемые положения статьи 15, пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 531 ГК Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 6120 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают правила возмещения убытков, обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, регламентируют взыскание убытков при банкротстве, а также предусматривают ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего. […] Данные нормы не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наличие противоправного поведения субъекта ответственности, и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя.
Соответственно, данная статья как сама по себе, так и в системе действующего правового регулирования, в частности во взаимосвязи со статьями 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 18923 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не вступает в противоречие с нормами о привлечении к гражданско-правовой ответственности – для чего, по общему правилу, требуется наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя – и не предполагает привлечения к ответственности невиновных лиц. […] Таким образом, оспариваемая норма не может расцениваться как нарушающая в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявителя, в деле с участием которого судом было, в частности, указано на подписание В.В.Ц******м протоколов совета директоров об одобрении лимитов кредитования банков группы, в результате чего из кредитной организации были выведены денежные средства в общем размере 78 662 132 000 руб., и на то, что подлинность своей подписи на этих протоколах он не оспаривал.
руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.
Руководитель не вправе расходовать средства общества на личные нужды или нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.
быть признано недобросовестным для целей пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если он использовал коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание иного лица, на которое был переключен потребительский спрос, и т.
Недобросовестным признаётся поведение руководителя, использующего коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц.
по корпоративным основаниям (статья 531 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель
Со дня введения первой процедуры банкротства кредиторы, уполномоченный орган и работники наделяются правом предъявлять от имени должника корпоративные требования о возмещении убытков к директору; после прекращения дела — в пределах суммы реестровых требований