Статья 71 Закона об акционерных обществах. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ )
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI 1 настоящего Федерального закона.(В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не участвовавшие в голосовании.(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )(Пункт в редакции Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ )
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.(В редакции Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ )
5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.(Пункт в редакции Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ )
6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 71 Закона об акционерных обществах
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
По ст. 232, 233, 238, 242, 243, 246 и 247 ТК РФ и ст. 277 ТК РФ руководитель отвечает за прямой действительный ущерб, но работодатель обязан доказать сам факт ущерба, его размер, противоправность поведения, причинную связь и вину, а также провести проверку и истребовать объяснение работника. По ст. 53.1 ГК РФ и разъяснениям Пленума № 21 суды должны были установить, был ли ущерб причинен именно виновными действиями руководителя и соблюден ли порядок привлечения к ответственности. Дополнительно по ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные арбитражным решением, имеют преюдициальное значение для сторон, участвовавших в том деле; суды неправильно отказались учитывать это и неверно распределили бремя доказывания. Также не была оценена давность обращения по ч. 4 ст. 392 ТК РФ.
Цитата из акта
…законами (например, статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьёй 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьёй 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.).
Верховный Суд отменил определение кассационного суда и направил дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции
Кассационный суд общей юрисдикции нарушил пределы и основания кассационного пересмотра (ст. 379.6, 379.7, 390 ГПК РФ): он не применил нормы о специфике правового статуса руководителя организации и порядке оплаты его труда (ст. 273, 274 ТК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», постановление Пленума ВС от 02.06.2015 № 21), исказил содержание апелляционного определения (вывод об оценке экономической деятельности не соответствует тексту), не привёл конкретного основания отмены из ст. 379.7 ГПК РФ и мотивов по п. 8 ч. 1 ст. 390.1 ГПК РФ, а также не дал оценки выводу апелляции о нарушении состязательности. Установление и оценка обстоятельств заключения трудового договора и размера оклада входят в предмет доказывания и не являются выходом за пределы требований.
Цитата из акта
…орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
1) Суды не определили юридически значимые обстоятельства по ст.53.1 ГК РФ, ч.1,2 ст.277 ТК РФ: наличие реального ущерба (исполнено ли решение арбитражного суда), противоправность/недобросовестность действий Ц******е, причинная связь.
2) Бремя доказывания неправильно распределено — обязанность доказать убытки и недобросовестность руководителя лежит на организации (ст.56 ГПК РФ).
3) Возражения Ц******е (средства потрачены на шахматные турниры, нет акта ревизии/аудита) не получили оценки.
4) Суды произвольно применили ст.56 ГПК РФ.
5) Нарушены ст.12, 55, 57, 59-61, 67, 196 ГПК РФ.
Цитата из акта
…статьей 53 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.).
Ненадлежащее исполнение названной обязанности, согласно взаимосвязанным положениям пунктов 1–3 статьи 531 того же Кодекса, а также пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», влечет необходимость возмещения юридическому лицу причиненных соответствующими лицами убытков. […] Таким образом, оспариваемые нормы не могут расцениваться в качестве нарушающих в указанных в жалобе аспектах конституционные права Л.Ю.Д****к, наличие условий для привлечения которой к ответственности за деликт солидарно с иными лицами, в том числе с учетом оценки ее поведения при принятии решений кредитным комитетом банка, было установлено судами на основании имевшихся в деле доказательств.
Что касается положений статьи 15 ГК Российской Федерации о возмещении убытков лицу, право которого нарушено, пункта 3 статьи 53 того же Кодекса об органах юридического лица, обязанных действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а также абзаца первого пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), временного единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), то они направлены на…
Данная норма, а также статья 531 ГК Российской Федерации и пункт 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержат правовое регулирование, обусловленное спецификой, в частности, трудовой деятельности руководителя организации, его местом и ролью в механизме управления организацией и также не могут расцениваться как нарушающие права таких работников.
Данные законоположения, как и корреспондирующие им нормы статей 69 и 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» о единоличном исполнительном органе акционерного общества и его ответственности перед обществом за убытки, рассматриваемые во взаимосвязи с пунктом 5 статьи 10 ГК Российской Федерации, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, направлены в том числе на восстановление имущественного положения юридического лица, которому… […] Данные законоположения, как и корреспондирующие им нормы статей 69 и 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» о единоличном исполнительном органе акционерного общества и его ответственности перед обществом за убытки, рассматриваемые во взаимосвязи с пунктом 5 статьи 10 ГК Российской Федерации, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, направлены в том числе на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки, в частности, недобросовестно и неразумно действовавшим при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей руководителем юридического лица, и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды с учетом оценки представленных доказательств пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения бывшего генерального директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
если им принимались решения об осуществлении выплат на условиях, которые противоречили интересам юридического лица, в том числе без учета известной руководителю информации о качестве и результатах работы либо без получения данной информации, а также с очевидным для руководителя отступлением от принятого в юридическом лице порядка назначения выплат (абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ, пункт 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).
Руководитель отвечает, если принимал решения о выплатах на условиях, противоречащих интересам общества, без учёта известной информации о качестве работы.
при определении оснований и размера ответственности руководителя общества должны приниматься во внимание обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступлением неблагоприятных последствий в деятельности юридического лица.
При определении оснований и размера ответственности учитываются обстоятельства, указывающие на причинно-следственную связь между действиями руководителя и убытками.
Суд апелляционной инстанции признал, что судом первой инстанции в нарушение статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г.
Принятие явно несоразмерных обеспечительных мер в виде приостановления полномочий директора является грубым нарушением норм акционерного законодательства.