1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.(В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Абзац.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.07.1999 № 138-ФЗ )(Утратил силу - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
Верховный Суд РФ согласился с выводами нижестоящих судов. Указано, что Б*****н И.Е. (участник с долей 50%) вправе требовать созыва внеочередного собрания. Доверенности подтверждают полномочия Б******а М.М. Д**о подсудно мировому судье, так как административное расследование не проводилось. Нарушение срока составления протокола не является существенным. Права общества на защиту не нарушены, так как оно было извещено. Наказание назначено с учетом ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП РФ. Суд сослался на ст. 34, 35, 36, 37 ФЗ № 14-ФЗ, ст. 87 ГК РФ, ст. 12 БК РФ, ст. 193 ГК РФ.
Цитата из акта
Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются названным кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Верховный Суд РФ согласился с выводами нижестоящих судов и оставил акты без изменения. ВС указал, что по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально, если уставом или единогласным решением общего собрания не предусмотрен иной способ; правовое положение ООО определяется ГК РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), а ст. 34 этого закона требует проводить очередное общее собрание в сроки, определенные уставом, но не реже раза в год, и собрание по утверждению годовых результатов — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году (ст. 12 Бюджетного кодекса РФ). Пунктом 14.6.1 Устава общества установлен тот же срок; общество не провело собрание по итогам 2023 г. к 1 мая 2024 г. и провело собрание 19 июня 2024 г. без нотариального удостоверения. Ссылка на альтернативный способ подтверждения, введенный протоколом от 2 октября 2017 г. № 3/2017, не опровергает виновность: по смыслу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., решение общего собрания ООО о применении альтернативного способа подтверждения само требует нотариального удостоверения; уставом общества способ подтверждения не предусмотрен. Довод о назначении годового собрания на 11 марта 2024 г. и вынужденном переносе из-за отсутствия надлежащего извещения участника В не принят: объективных сведений о реальном направлении уведомления нет, представленным документам дана критическая оценка, и общество могло отложить собрание на дату не позднее 30 апреля 2024 г. Неустранимых сомнений по ст. 1.5 КоАП РФ не установлено. ВС также отметил, что дело возбуждено должностным лицом Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России по результатам непосредственного обнаружения при проверке сообщения представителя Б*******а Р.Ш. (вх. № 0-89725 от 20 мая 2024 г.); протокол составлен уполномоченным должностным лицом в соответствии со ст. 28.3 КоАП РФ и п. 1.3 Указания Банка России от 29 июля 2022 г. № 6210-У, с соблюдением ст. 28.2 и ст. 25.1 КоАП РФ, с участием законного представителя Т*******й К.В. и защитника Т*****а И.В.; доказательства оценены по ст. 26.11 КоАП РФ и признаны допустимыми, достоверными и достаточными; обстоятельства, предусмотренные ст. 26.1 КоАП РФ, установлены; наказание назначено по правилам ст. 3.1, 3.5, 4.1–4.3 КоАП РФ с применением ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП РФ; срок давности соблюден; нарушений процессуального закона и оснований для изменения или отмены по п. 2–4 ч. 2 ст. 30.17 КоАП РФ не найдено.
Цитата из акта
Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются названным кодексом и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Верховный Суд отменил определение кассационного суда
Верховный Суд указал, что кассационный суд проверяет законность судебных постановлений на момент их принятия, а последующее изменение законодательства не является основанием для кассационного пересмотра. Судебно-строительная экспертиза была назначена и проведена в 2022 году, до вступления в силу распоряжения № 3041-р, поэтому ссылка на него неправомерна. Кроме того, кассационный суд не указал конкретных нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции, и не привёл оснований для назначения повторной экспертизы по ст. 87 ГПК РФ. Стороны не заявляли о нарушениях при производстве экспертизы. Таким образом, кассационное определение подлежит отмене.
Цитата из акта
Так, в соответствии с ч. 2 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для назначения повторной экспертизы являются сомнения в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличие противоречий в заключениях нескольких экспертов, выявление которых, по общему правилу, относится к оценке доказательств и находится в компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
ВС отменил акты и направил дело на новое рассмотрение. Правовая позиция: спорное имущество не было в собственности супругов — оно принадлежало юридическим лицам (ООО «Инвест-СК», затем ООО «Торговый дом «Нефтьгазинвест»). М******в К.Х. как единоличный исполнительный орган действовал от имени обществ. Участник ООО не является собственником имущества общества (ст.66, 87, 90, 94, 53 ГК РФ, ст.32, 40 ФЗ №14-ФЗ). Согласие супруги участника на распоряжение имуществом общества не требуется; она вправе претендовать лишь на долю в уставном капитале (ст.34, 35 СК РФ, ст.209 ГК РФ, ст.1, 168 ГК РФ).
Цитата из акта
По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94…
ВС РФ указал, что выводы судов основаны на неправильном толковании норм материального права. Права на спорное имущество зарегистрированы за ООО «Деловой Двор», а не за М*******м В.Г. С******о ст.87 ГК РФ, ст.2 ФЗ «Об ООО», общество имеет собственное имущество, участники не отвечают по его обязательствам. Положения ст.35 СК РФ о согласии супруга на распоряжение общим имуществом не подлежали применению, поскольку имущество принадлежит юридическому лицу (ст.209 ГК РФ). Договор от имени ООО подписан гендиректором, а не М*******м В.Г. К***е того, решением Зерноградского районного суда от 11.10.2012 уже обращено взыскание на это имущество.
Цитата из акта
В соответствии со статьёй 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признаётся общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
ВС РФ (определение от 25.06.2013) указал на существенные нарушения норм материального права.
1) Суд не учёл, что обязательство по договору целевого займа от 01.09.2008 возникло в период брака, следовательно, является общим долгом супругов; долг должен делиться с учётом супружеской доли истца (ст. 34, 39 СК РФ, ст. 1175 ГК РФ). Ш*****о и С*******а отвечают лишь в пределах стоимости наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ).
2) Суд необоснованно взыскал с ответчиков (как участников ООО) коммунальные платежи за ООО — юридическое лицо, а не за общее имущество (ст. 87 ГК РФ).
3) Суд не проверил доводы Ш*****о о несогласии на ремонт и необоснованности расходов (ст. 246 ГК РФ).
4) Суд не дал оценки доводам ответчицы (ст. 198 ГПК РФ).
Цитата из акта
В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Положения пункта 2 статьи 56 и пункта 1 статьи 87 ГК Российской Федерации, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности юридического лица (в частности, общества с ограниченной ответственностью) по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего в том числе его имущественную обособленность (статья 48 ГК Российской Федерации), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности. […] Таким образом, оспариваемые законоположения не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявительницы, перечисленные в жалобе.
Оспариваемые положения пункта 1 статьи 87 ГК Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего в том числе его имущественную обособленность (статья 48 ГК Российской Федерации), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности, и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы по доводам, изложенным в жалобе.
Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК Российской Федерации. […] Данные законоположения, определяющие понятие общества с ограниченной ответственностью с учетом общих норм о юридическом лице как организации, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам (статьи 48 и 56 ГК Российской Федерации), а также предусматривающие возможность возложения на указанных в них лиц субсидиарной ответственности в случае банкротства общества, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, в деле которой суды пришли к выводу, что вина лиц, к которым были обращены ее требования о взыскании убытков, не была установлена.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности участников и самостоятельной правосубъектности.
Законодательство о юрлицах построено на принципах ограниченной ответственности участников, которые, однако, не должны использоваться для поощрения обмана кредиторов или уклонения от исполнения обязательств.
Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных
При выплате действительной стоимости доли участнику, выходящему из ООО, на него пропорционально его доле участия должны быть распределены имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления участником требования о выкупе доли.
Постановление Пленума ВС РФ от 22.12.1992 № 17 «О некоторых вопросах применения Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик на территории Российской Федерации», пункт 4 Утратило силу
В силу ч.1 ст.87 ГК РСФСР истечение срока исковой давности до предъявления иска является основанием к отказу в иске. Однако это может иметь место при условии, когда стороной в споре сделано заявление о применении судом исковой давности в соответствии с п.1 ст. 43 Основ.
Истечение давности — основание к отказу в иске, но лишь при условии заявления стороной о применении давности
Признано утратившим силу постановлением от 26.04.2007 № 15.