1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;(В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;(В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ , от 16.04.2022 № 114-ФЗ )
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;(В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;(В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.(В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.(В редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ , от 29.06.2015 № 210-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.12.2015 № 409-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
Судья ВС РФ отказал в восстановлении срока, указав, что заявители, являясь учредителями ООО «КУТУЗОВО», имели возможность узнать о судебных актах, проявив должную осмотрительность. Ссылаясь на ст. 42 АПК РФ, п. 1 ст. 8 ФЗ № 14-ФЗ, разъяснения Конституционного Суда РФ. Также указано на отсутствие доказательств уважительности причин пропуска срока. Дополнительно указано на недостатки жалобы: отсутствие сведений об уплате госпошлины за заявителей и отсутствие доверенности у представителя, что является самостоятельным основанием для возврата жалобы по п. 1 ч. 1 ст. 291.5 АПК РФ.
Цитата из акта
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его…
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Суды не учли специфику корпоративных правоотношений: учредитель не вправе истребовать имущество ликвидированного общества виндикационным иском, поскольку законом установлена специальная процедура распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ); не дана оценка добросовестности приобретателей и обстоятельствам выбытия имущества по воле собственника; не исследован вопрос исковой давности с учётом осведомлённости учредителя; выводы о признании права на гражданский иск не соответствуют буквальному содержанию резолютивной части приговора.
Цитата из акта
Права участника общества возникают из личного его участия и регламентированы нормами корпоративного законодательства (статья 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Апелляционная коллегия Верховного Суда РФ согласилась с выводами суда первой инстанции. Постановление принято Правительством РФ в рамках полномочий, предоставленных абзацем сорок вторым пункта 1 статьи 21 Закона об электроэнергетике, и не противоречит статьям 1, 210 ГК РФ, статьям 5, 6, 8, 35 Закона об электроэнергетике, статье 15 Федерального закона «О защите конкуренции», пункту 2 статьи 4, статье 6 Федерального закона «Об обязательных требованиях в Российской Федерации», статьям 7, 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Изменение критериев направлено на обеспечение энергетической безопасности, технологического единства и надежности электроэнергетики, а также на баланс интересов участников рынка. Процедура принятия и опубликования постановления соблюдена. Доводы апелляционной жалобы признаны необоснованными.
Цитата из акта
…Федерации), пункту 2 статьи 4, статье 6 Федерального закона «Об обязательных требованиях в Российской Федерации» (об обоснованности обязательных требований), статьям 7, 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (об участниках общества с ограниченной ответственностью и их правах), поскольку данные доводы основаны на ошибочном толковании норм материального права.
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
ВС указал, что:
1) спор о признании недействительным решения о выходе из ликвидации относится к корпоративным спорам, подведомственным арбитражному суду (п. 2 ч. 6 ст. 27, ст. 225.1 АПК РФ);
2) кредитор не имеет законного интереса в оспаривании решений участника, поскольку его права могут быть защищены в рамках процедуры банкротства (ст. 181.3 ГК РФ, п. 106 Пленума ВС РФ № 25);
3) сделка по отчуждению доли могла быть оспорена только в арбитражном суде (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
Цитата из акта
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке,…
ВС РФ (27.06.2017, предс. Г****н Е.С.) отменил оба определения. Указано: корпорация «Тошиба» является учредителем ООО «Тошиба Рус» и ООО «Тошиба Си-Ай-ЭС» (100% долей) — зарегистрированных на территории РФ компаний, что свидетельствует о наличии имущества (доля в уставном капитале — вид имущества, ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ, ст. 128 ГК РФ) и коммерческой деятельности на территории РФ. Следовательно, имеются основания для подсудности РФ (п. 1, 2 ч. 3 ст. 402 ГПК РФ). Суды не оценили эти доказательства (ст. 67 ГПК РФ).
Цитата из акта
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным федеральным законом и уставом…
Вопреки требованиям статей 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» представленными материалами не подтверждается применение судами в деле с участием заявительницы статей 7, 8 и 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». […] Оспариваемое законоположение не может расцениваться в качестве нарушающего в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявительницы, в деле с участием которой суды, в том числе с опорой на вступившие в законную силу судебные акты по другому делу, отметили, что из положений устава Общества явно и недвусмысленно следует, что согласие других участников Общества и самого Общества необходимо только на продажу участником общества доли (ее части) третьим лицам; доводы Ю.А.А***********й о том, что она не желала и не желает вхождения Д. в состав участников Общества, суды отклонили ввиду их противоречия ее предшествовавшему поведению.
Положения пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» – закрепляющие в числе прочего права участников общества участвовать в управлении его делами в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (абзац второй), получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке (абзац третий) – создают необходимые условия для эффективной реализации иных прав участников обществ с ограниченной ответственностью, защиты их имущества и законных интересов в соответствии с требованиями статей 34 (часть 1) и 35 (части 1–3) Конституции Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 31 января 2023 года № 178-О и др.). […] Таким образом, она не может расцениваться в качестве нарушающей в указанном в жалобе аспекте конституционные права Е.В.Б*****й, чьи доводы, по существу, сводятся к несогласию с выводом арбитражного суда кассационной инстанции о конкретном моменте, с которого, по мнению суда, заявительница должна была узнать о принятии обжалуемого судебного акта.
Абзац третий пункта 1 статьи 652 ГК Российской Федерации, абзац третий пункта 1 статьи 8, пункты 2 и 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривая право членов корпорации получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее документацией, а также конкретизируя объем этого права и порядок его осуществления в таких корпорациях, как общества с ограниченной ответственностью, создают необходимые условия для эффективной реализации иных прав участников обществ с ограниченной ответственностью, защиты их имущества и законных интересов в соответствии с требованиями статей 35 (части 1–3), 45 и 46 Конституции Российской Федерации. […] Таким образом, оспариваемые законоположения не могут расцениваться как нарушающие в указанном в жалобе аспекте конституционные права заявителя, в деле с участием которого судами отмечено, что общество с ограниченной ответственностью «Терра Инвест» не являлось и не является участником дочернего общества.
…право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.
Участники обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах, оказывая друг другу необходимое содействие.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Участник ООО вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью; устав может определять порядок, но не ограничивать право на информацию.