1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.(В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ )
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
1 1 . Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.
Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).
При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 31.07.2020 № 252-ФЗ )
1 2 . Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 31.07.2020 № 252-ФЗ )
1 3 . Действие положений пунктов 1 1 и 1 2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 31.07.2020 № 252-ФЗ )
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.(В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
3.(Пункт утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
Верховный Суд отменил апелляционное определение и определение кассационного суда
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ (определение № 5-КГ22-3-К2 от 01.03.2022) отменила судебные акты в части раздела уставного капитала ООО. ВС указал, что при выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, а действительная стоимость доли выплачивается обществом (ст. 23, 26 ФЗ № 14-ФЗ, ст. 94 ГК РФ). Поскольку при выходе В*********о А.В. стоимость чистых активов была отрицательной (минус 587 000 руб.), выплата доли невозможна, и имущественные права супруги не нарушены. Суд апелляционной инстанции не определил юридически значимые обстоятельства (получена ли фактически стоимость доли), не учёл, что автомобили, включённые экспертом в стоимость активов, приобретены после даты выхода из ООО (ст. 34, 35, 38 СК РФ, ст. 55, 56 ГПК РФ).
Цитата из акта
В соответствии пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного федерального закона его доля переходит к обществу.
При этом в отношении заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из названного общества также применяется требование о нотариальном удостоверении (пункт 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Что касается оспариваемых положений статьи 153 ГК Российской Федерации, пункта 61 статьи 23 и пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то они определяют понятие сделки, устанавливают порядок выхода участника общества из общества, выплаты ему при этом действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и не регламентируют вопрос о круге лиц, обладающих правом на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом, а потому не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя в аспекте, указанном в жалобе.
Статья 94 ГК Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обеспечивают определенность порядка выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью и стабильность корпоративных отношений. […] Оспариваемые нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявительницы, в деле с участием которой суд апелляционной инстанции указал, что требования С.А.Х*******й фактически направлены на преодоление решения суда общей юрисдикции по спору о разделе общего имущества супругов.
Данное законоположение, направленное, в частности, на надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами, регулирующими отношения в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе выход участника из общества (статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 94 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителей в указанном ими аспекте.