Статья 61.1 Закона о банкротстве. Оспаривание сделок должника

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.06.2026 № 305-ЭС24-19382

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

Верховный Суд указал, что требования заявлены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ; в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 могут оспариваться в том числе действия по исполнению обязательств, возникающих из трудового законодательства. По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть сделка с неравноценным встречным исполнением, когда предоставленное должником в худшую для него сторону отличается от обычного при сходных обстоятельствах, при этом не требуется доказывать недобросовестность другой стороны. Для пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве квалифицирующими признаками являются направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об этой цели и фактическое причинение вреда. Наличие специальных правил оспаривания сделок не означает, что ухудшение финансового состояния работодателя и его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ. Выплата выходного пособия при увольнении по отдельным основаниям, не связанным с виновным поведением работника (статья 178 ТК РФ), является гарантийной выплатой, призванной смягчить негативные последствия потери работы и утраты регулярного дохода, а также предоставить материальную поддержку на период поиска новой работы. Дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 ТК РФ), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, вне зависимости от наименования (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.) также является выходным пособием. Поэтому выплаченная Д*****у Е.В. компенсация представляет собой выходное пособие (статья 178 ТК РФ), и ее установление и выплата сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом; вывод судов об обратном ошибочен. Верховный Суд также не согласился с выводом о причинении вреда кредиторам: конкурсный управляющий не оспаривал длительность трудовых отношений, не ссылался на аффилированность ответчика либо на его отношение к контролирующим лицам; из материалов дела не усматривается, что Д****н Е.В. занимал руководящую должность и мог влиять на решения должника; приостановление деятельности в России само по себе не означает неплатежеспособность должника и осведомленность ответчика. Доводы ответчика о том, что выплата выходного пособия являлась ординарной сделкой, что должник длительное время выплачивал уволенным работникам аналогичное пособие в размере шести заработных плат, что размер соответствовал сопоставимым компаниям и рыночным значениям, а заключение соглашения и выплата пособия позволили сэкономить около 14 млн руб. расходов на увольнение, поскольку при увольнении в конкурсном производстве ответчику была бы гарантирована выплата около 19 млн руб. (выходное пособие 2 929 204 руб. 86 коп. — три средних месячных заработка, заработная плата около 16 млн руб. до увольнения), по существу не были опровергнуты судами. Подход судов фактически означает, что после объявления работодателем о приостановлении деятельности трудовые гарантии работников автоматически отменяются, что противоречит статье 61.2 Закона о банкротстве, статье 178 ТК РФ и умаляет права работников. Для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве следовало установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий с аналогичными соглашениями, заключавшимися в том числе с иными участниками оборота (пункт 8 постановления № 63). При прекращении трудовых отношений по инициативе работодателя и выплате компенсации для целей банкротства встречным предоставлением работника может признаваться его вклад в деятельность предприятия исходя из трудовой функции до подписания соглашения; цель причинения вреда кредиторам отсутствует, когда компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсации работникам по аналогичным должностям на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Обстоятельства прекращения трудовых отношений подтверждают, что соглашение о компенсационной выплате было взаимовыгодным: при увольнении по нормам трудового законодательства (с предварительным уведомлением о сокращении, выплатой до трех среднемесячных заработков и т.д.) расходы должника или конкурсной массы составили бы сопоставимую или большую сумму, что исключает причинение вреда кредиторам и наличие цели злоупотребления правом. Выплата компенсации была направлена на соблюдение баланса интересов работника и работодателя и выполнение требований трудового законодательства. Иных выводов со ссылкой на доказательства недобросовестного вывода активов либо несоответствия размера компенсации трудовому вкладу ответчика судебные акты не содержат. Кроме того, признав выплату недействительной, суды обязали ответчика возвратить в конкурсную массу 4 850 239 руб. включая сумму НДФЛ, получателем которого он не являлся, что недопустимо. В связи с существенными нарушениями норм материального права акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.06.2026 № 305-ЭС24-19382

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

ВС РФ указал, что действия по исполнению трудовых обязанностей могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (п. 3 ст. 61.1). По п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в годичный период подозрительности возможна недействительность сделки при неравноценном встречном исполнении без доказывания недобросовестности другой стороны (абз. второй п. 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63); по п. 2 ст. 61.2 необходимы направленность на причинение вреда, осведомленность другой стороны и фактическое причинение вреда. Специальные правила банкротства не отменяют права обычных работников на гарантии ТК РФ. Выходное пособие по ст. 178 ТК РФ является гарантийной выплатой для смягчения последствий увольнения и утраты заработка; дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ), как бы она ни называлась, также является выходным пособием, и ее установление и выплата сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом по ст. 10, 168 ГК РФ. Вывод судов о причинении вреда кредиторам ошибочен: управляющий не оспаривал длительность трудовых отношений и не ссылался на аффилированность ответчика, не подтверждено, что Д****н Е.В. занимал руководящую должность и мог влиять на решения должника; приостановление деятельности в России само по себе не означает неплатежеспособность и осведомленность ответчика. Доводы ответчика о том, что выплата шести зарплат была ординарной, соответствовала практике должника и рынку, а соглашение сэкономило должнику около 14 млн руб. по сравнению с увольнением в конкурсном производстве (гарантированные выплаты около 19 млн руб., включая выходное пособие 2 929 204,86 руб. — три средних месячных заработка, и зарплату около 16 млн руб.), судами по существу не опровергнуты; подход судов фактически отменяет трудовые гарантии после объявления о приостановлении деятельности и противоречит ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 178 ТК РФ. Для признания сделки недействительной следовало установить существенную неравноценность встречного исполнения путем сравнения с аналогичными соглашениями иных участников оборота (п. 8 постановления № 63); при прекращении трудовых отношений по инициативе работодателя встречным предоставлением работника для целей банкротства может признаваться его трудовой вклад, а цель причинения вреда отсутствует, если компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсаций по аналогичным должностям в схожих по роду и масштабу предприятиях. Соглашение было взаимовыгодным, расходы должника при увольнении по общим нормам трудового законодательства были бы сопоставимыми или большими, что исключает вред кредиторам и злоупотребление правом; иных доказательств вывода активов или несоответствия компенсации трудовому вкладу нет. Кроме того, реституция в размере 4 850 239 руб. включала НДФЛ, получателем которого ответчик не являлся, что недопустимо. Округ допущенные нарушения не устранил. Правовых оснований для удовлетворения заявления в части дополнительной компенсации 4 850 239 руб. не имелось; акты подлежат отмене по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Скопировать сноску