Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.06.2026 № 305-ЭС24-19382

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ определение от 4 июня 2026 г. № 305-ЭС24-19382 (7,8) г. Москва Дело № А40-295886/2022 Резолютивная часть определения объявлена 25 мая 2026 г. Полный текст определения изготовлен 4 июня 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Букиной И.А. и Шилохвоста О.Ю., рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Д*****а Е*****я В***********а и представителя акционеров А******а А****а С********а на определение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2025 г. по делу № А40-295886/2022 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Оракл Компьютерное оборудование» (далее – должник). В судебном заседании приняли участие Д****н Е.В. (паспорт), его представители – Б******в А.С. по доверенности от 4 мая 2026 г., Ш******о К.Ю. по доверенности от 3 сентября 2024 г., представители: акционеров должника – А***в А.С. и Б*********а С.С. на основании протокола внеочердного собрания акционеров должника от 28 апреля 2026 г.; конкурсного управляющего – К*******о О.А. по доверенности от 1 октября 2025 г.;

Федеральной налоговой службы – С******в О.С. по доверенности от 22 декабря 2025 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила: в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений в пользу Д*****а Е.В. денежных средств в размере 8 450 413 руб. 68 коп., из которых 4 850 239 руб. - выходное пособие, 3 600 174 руб. 68 коп. – переменная часть заработной платы; пункта 2 соглашения от 22 июня 2022 г. о расторжении трудового договора (далее – соглашение) в части, предусматривающей выплату дополнительной компенсации, связанной с прекращением трудовых отношений; подпункта 1.3 приложения № 1 к соглашению, применении последствий их недействительности.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11 июня 2025 г., оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 16 сентября 2025 г. и округа от 19 ноября 2025 г., заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания недействительными пункта 2 соглашения, предусматривающей выплату дополнительной компенсации, подпункта 1.3 приложения № 1 к указанному соглашению, а также перечисления в пользу Д*****а Е.В. денежных средств в размере 4 850 239 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Д*****а Е.В. в конкурсную массу должника 4 850 239 руб.; в остальной части требований отказано. Д****н Е.В. и представитель акционеров должника А*****в А.С. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят отменить указанные судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего, принять в этой части новый судебный акт.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2026 г. кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий и уполномоченный орган просили судебные акты в обжалуемой части оставить без изменения. В судебном заседании представители Д*****а Е.В. и акционеров должника поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель конкурсного управляющего должника возражал против их удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа с учетом выступления представителей Д*****а Е.В. и акционеров должника и отсутствия с ними разногласий по вопросу, что налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, не входят в предмет судебного спора при ее оспаривании, оставил вопрос по жалобам на усмотрение суда. Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по обособленному спору судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Д****н Е.В. состоял в трудовых отношениях с акционерным обществом «Оракл Компьютерное оборудование» с 3 июня 2013 г., занимая должность руководителя группы специалистов по продажам. Руководством американской корпорации Oracle (материнская компания) 2 марта 2022 г. принято решение о приостановлении деятельности всех компаний группы, включая должника, на территории Российской Федерации. Это решение сопровождалось прекращением оказания услуг технической поддержки, обновления программного обеспечения, предоставления облачных сервисов, а также разрывом сотрудничества с российскими партнерами, что было публично объявлено на официальном сайте компании www.oracle.com. 22 июня 2022 г. по инициативе должника с Д******м Е.В. заключено соглашение, в котором последним рабочим днем Д*****а Е.В. было установлено 31 августа 2022 г.

Подпунктом 1.3 приложения № 1 к соглашению была предусмотрена выплата Д*****у Е.В. дополнительной компенсации в размере 4 850 239 руб. (до вычета налогов), что соответствовало заработной плате работника за 6 месяцев. Согласно выписке со счета должника 23 августа 2022 г. на счет Д*****а Е.В. были перечислены денежные средства в размере 6 026 324 руб. 88 коп. с назначением платежа «Зарплата за август», из которых 4 850 239 руб. – компенсация до вычета налогов. 9 января 2023 г. в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, а 22 августа 2023 г. открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что условия указанного соглашения и произведенные платежи причинили вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Разрешая спор в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения статей 77, 178 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), статьи 61.2 Закона о банкротстве и пришли к выводу, что выплата Д*****у Е.В. в размере 4 850 239 руб. причинила вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку была совершена в период, когда должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, а ответчик в силу занимаемой должности должен был знать о финансовых затруднениях компании и о возможных последствиях такой выплаты для кредиторов. Судами указано, что: заключение спорного соглашения более чем через три месяца после публичного объявления о прекращения деятельности должника на территории Российской Федерации и согласование условия о выплате компенсации при увольнении в соответствующем размере являлось экономически необоснованным для должника.

Действуя добросовестно и разумно, проявляя достаточную степень осмотрительности, ответчик, обладая профессиональными знаниями в силу занимаемой должности, мог и должен был оценить, насколько совершаемая в его интересах сделка по выплате компенсации при увольнении отвечает интересам должника; определенная соглашением о расторжении трудового договора компенсационная выплата не предусмотрена ни законом, ни внутренними локальными актами должника, по существу выходным пособием не является и не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей; выплата носила произвольный характер, что исключает ее отнесение к гарантированным компенсациям, предусмотренным трудовым законодательством и свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при ее установлении и наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. С указанными выводами судов впоследствии согласился суд округа.

Между тем судами всех инстанций не учтено следующее. В рамках настоящего обособленного спора требования о недействительности положений соглашения о расторжении трудового договора и приложения к нему и действий по перечислению компенсации работнику заявлены конкурсным управляющим на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ. В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ. Одной из таких государственных гарантий является выплата выходного пособия при увольнении по отдельным основаниям, не связанным с виновным поведением работника (статья 178 ТК РФ).

По своей правовой природе выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, является гарантийной выплатой, которая призвана смягчить наступающие для него негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы, способствуя тем самым реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии.

При этом дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 ТК РФ), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении по данному основанию, вне зависимости от того, каким образом она поименована в самом трудовом договоре и (или) соглашении (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.), также является выходным пособием, призванным смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения, связанные с потерей им работы и утратой заработка. Таким образом, выплаченная Д*****у Е.В. компенсация при увольнении по соглашению сторон представляет собой выходное пособие (статья 178 ТК РФ), установление и выплата которого сами по себе не могут свидетельствовать о злоупотреблении сторонами правом, вывод судов об обратном ошибочен.

Также нельзя согласиться и с выводами судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника. В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий должника не оспаривал факт длительных трудовых отношений между должником и ответчиком, не ссылался на его аффилированность по отношению к должнику либо лицам, контролирующим последнего. Из материалов дела не усматривается, что Д****н Е.В. занимал должность, относящуюся к числу руководящих, и имел возможность оказывать влияние на принимаемые должником решения. При этом сам по себе факт приостановления должником деятельности в России не означает его неплатежеспособность и, соответственно, осведомленность об этом ответчика.

Возражая против требований конкурсного управляющего, Д****н Е.В. обращал внимание судов на то, что выплата ему выходного пособия являлась ординарной сделкой для должника, была направлена на соблюдение трудовых прав. Так, должник на протяжении длительного периода своей деятельности выплачивал уволенным работникам аналогичное выходное пособие в размере шести заработных плат. При этом его размер соответствовал выходному пособию, выплачиваемому в сопоставимых по масштабу компаниях, и не отличался от рыночных значений.

Кроме того, заключение соглашения и выплата выходного пособия позволили должнику сэкономить около 14 млн. руб. расходов на увольнении ответчика, поскольку если бы соглашение не было заключено, увольнение ответчика осуществлялось бы в процедуре конкурсного производства по правилам увольнения при ликвидации организации, в связи с чем ответчику была бы гарантирована установленная законом выплата около 19 млн. руб.: выходное пособие в размере 2 929 204 руб. 86 коп., что составляет три средних месячных заработка ответчика; заработная плата в размере около 16 млн. руб. до момента увольнения ответчика в процедуре конкурсного производства.

Отклоняя доводы ответчика, суды ограничились выводом, что заключение оспариваемого соглашения и выплата компенсации после приостановления должником своей деятельности на территории Российской Федерации, приведшего в итоге к предъявлению контрагентами соответствующих требований должнику, презюмирует причинение вреда правам кредиторов и осведомленность ответчика об этом. При этом по существу указанные доводы ответчика не были опровергнуты судами. Подход, занятый судами, фактически означает, что после объявления работодателем (в том числе иностранным) о приостановлении деятельности трудовые гарантии для его работников автоматически отменяются, что противоречит статье 61.2 Закона о банкротстве, статье 178 ТК РФ и умаляет права работников должника.

Для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве следовало установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе с иными участниками оборота (пункт 8 постановления № 63). В ситуации, когда трудовые отношения сторон прекращаются по инициативе работодателя и соответствующее соглашение предполагает выплату работнику компенсации, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться во вкладе в деятельность предприятия, которую вносил работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до подписания с работодателем соглашения о расторжении трудового договора.

Цель причинения вреда кредиторам отсутствует, когда соответствующая компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсации работникам по аналогичным должностям, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства, при которых прекращены трудовые отношения, подтверждают, что достигнутое между должником и Д******м Е.В. соглашение о компенсационной выплате при увольнении являлось взаимовыгодным. В случае увольнения Д*****а Е.В. по нормам действующего трудового законодательства (с предварительным за два месяца уведомлением о планируемом сокращении, выплатой до трех среднемесячных заработков после увольнения и т.д.), расходы должника (конкурсной массы) составили бы сопоставимую или большую сумму, чем в действительности было выплачено ответчику, что исключает причинение вреда кредиторам оспариваемыми сделками и наличие у заявителя цели злоупотребления правом.

Таким образом, выплата компенсации в указанном в соглашении размере была направлена на обеспечение соблюдения баланса интересов работника и работодателя и имела своей целью выполнение работодателем требований трудового законодательства. Какие-либо иные выводы судов со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие направленность оспариваемых положений соглашения и перечисления на недобросовестный вывод активов с целью создания препятствий для расчетов с кредиторами, либо, что размер компенсации не соответствовал внесенному ответчику трудовому вкладу, судебные акты не содержат. Кроме того, следует отметить, что признавая выплату компенсации (выходного пособия) недействительной сделкой, суды обязали ответчика в порядке реституции возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 4 850 239 руб., включая сумму НДФЛ, получателем которого он не являлся, что недопустимо.

Суд округа допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения не устранил. В силу изложенного судебная коллегия полагает, что правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части, касающейся начисления и выплаты Д*****у Е.В. дополнительной компенсации, связанной с прекращением трудовых отношений, в размере 4 850 239 руб. у судов не имелось. В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов Д*****а Е.В., то данные акты на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в обжалуемой части с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части.

Руководствуясь статьями 29111 – 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила: определение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2025 г. по делу № А40-295886/2022 в обжалуемой части о признании недействительным пункта 2 соглашения от 22 июня 2022 г. о расторжении трудового договора и подпункта 1.3 приложения № 1 к указанному соглашению, заключенного между акционерным обществом «Оракл компьютерное оборудование» и Д******м Е******м В************м в части, предусматривающей выплату дополнительной компенсации, связанной с прекращением трудовых отношений, а также о признании недействительным перечисления акционерным обществом «Оракл компьютерное оборудование» денежных средств в размере 4 850 239 руб. в пользу Д*****а Е*****я В***********а и обязании Д*****а Е*****я В***********а возвратить в конкурсную массу акционерного общества «Оракл компьютерное оборудование» денежные средства в размере 4 850 239 руб. отменить, в удовлетворении заявления в этой части отказать. Председательствующий-судья Е.Е.

Борисова судья И.А. Букина судья О.Ю. Шилохвост