Статья 163 Закона о банкротстве. Последствия отмены определения об утверждении мирового соглашения

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.06.2026 № 307-ЭС22-10844

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

ВС указал на два вида процедур – ликвидационные и реабилитационные (ст. 2 Закона о банкротстве); мировое соглашение относится к реабилитационным (ст. 27, 213.2). Сформулированы общие принципы реабилитационных процедур:

(1) предпочтение реабилитации ликвидации в ситуации неопределенности (п. 2 ст. 75) и достаточность не безусловной доказанности, а обоснования с достаточной вероятностью успешной реализации плана; приоритет реабилитации критически важен при защите публичных социально и стратегически значимых интересов (градообразующее предприятие, особо значимые услуги/товары и т.п.);

(2) принцип равенства кредиторов (п. 3 ст. 142), в силу которого положение кредиторов, голосовавших против мирового соглашения, не может быть хуже положения голосовавших за (п. 3 ст. 156), допустима адаптация плана при изменении состава кредиторов.

Групповой характер участия кредиторов означает принятие решений большинством голосов (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 150), но залоговому кредитору гарантировано обязательное согласие на утверждение мирового соглашения (п. 2 ст. 150). Реализация прав ограничена принципом добросовестности (п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ); при необоснованном отказе кредиторов (в том числе большинства залоговых) от согласования плана реабилитации суд может преодолеть их волю (п. 2 ст. 10, ст. 6 ГК РФ, п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве). Судебное преодоление допустимо только при соблюдении реабилитационного паритета – неухудшения положения кредиторов по сравнению с исходными условиями либо с итогами ликвидационной процедуры; сравнению подлежит объем ценности, направляемый кредитору, а не номинальный размер требования; при отсрочке по общему правилу учитываются инфляционные потери, обычно компенсируемые процентами, а также снятие с кредиторов бремени расходов на ликвидацию. Освобождение от процентов по п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве само по себе допустимо, но при 14-летней рассрочке без какого-либо учета обесценивания денежных средств положение кредиторов явно хуже, чем при немедленном конкурсном производстве. Суд первой инстанции верно отметил немотивированность возражений кредиторов, но ошибочно признал соблюденным реабилитационный паритет, поэтому оснований для судебного преодоления не имелось. Кроме того, к моменту утверждения соглашения (резолютивная часть 4 декабря 2024 г.) в производстве находились заявления банка и общества «СБК Гранд» о пересмотре определения от 1 февраля 2024 г. о включении требований завода на 609 млн. руб., обоснованность которых поставлена под сомнение определением СКЭС ВС РФ № 307-ЭС22-10844(9) от 26 сентября 2024 г.; исключение требования завода могло изменить соотношение сторон, поэтому отсутствовала окончательная определенность состава реестра и условия соглашения не могли быть адаптированы под изменившийся состав кредиторов при неопределенности поддержки большинства. Социальные интересы могли быть соблюдены и при конкурсном производстве – продажей социально значимых объектов на специальных условиях или передачей в муниципальную собственность (п. 4, 4.1, 4.2, 5 ст. 132 Закона о банкротстве). Апелляция и округ нарушения не исправили.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Скопировать сноску

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.06.2026 № 307-ЭС22-10844

Статья применена вместе с другими нормами

Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов

ВС РФ указал, что Закон о банкротстве различает ликвидационные и реабилитационные процедуры (ст. 2). Ликвидационные (конкурсное производство, реализация имущества гражданина) направлены на пропорциональное погашение требований в очередности с прекращением непогашенных требований (абз. 3 п. 9 ст. 142, п. 6 ст. 213.27), а реабилитационные — на исполнение обязательств путем восстановления платежеспособности, в том числе через компромисс, новое кредитование или погашение третьими лицами (п. 2 ст. 120, п. 5 ст. 213.22). Мировое соглашение является реабилитационной процедурой (ст. 27, ст. 213.2). Законодательство исходит из предпочтения реабилитационных процедур ликвидационным в ситуации неопределенности (п. 2 ст. 75); план реабилитации должен быть утвержден, когда его исполнимость с достаточной вероятностью подтверждена, а не только при отсутствии всяких разумных сомнений. Приоритет реабилитации критически важен для защиты публичных социально и стратегически значимых интересов, например продолжения деятельности градообразующего предприятия или организации, поставляющей особо значимые товары и услуги. При проведении реабилитационных мероприятий должен соблюдаться принцип равенства кредиторов: равные права и обязанности, возложение положительных и отрицательных результатов процедуры на всех кредиторов, пропорциональность погашения требований одной очереди (п. 3 ст. 142); несогласие с мировым соглашением не может ухудшать положение кредитора (п. 3 ст. 156), возможна адаптация плана к новым кредиторам на тех же условиях. Групповой характер участия кредиторов предполагает принятие значимых решений большинством голосов, включая решение о заключении мирового соглашения со скидкой, отсрочкой или рассрочкой (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 150). Для сохранения преимуществ текущих требований, требований первой и второй очередей и обеспеченных залогом требований установлено обязательное согласие залогового кредитора на утверждение мирового соглашения (п. 2 ст. 150). Однако реализация кредиторами своих прав не должна нарушать принцип добросовестности и запрет осуществления прав исключительно с целью причинения вреда (п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ). Если отдельные кредиторы или их большинство, в том числе среди залоговых кредиторов, без видимых оснований отказываются от согласования плана реабилитации, суд может принять решение без учета их мнения, преодолев содержащую порок недобросовестности волю (п. 2 ст. 10 ГК РФ, ст. 6 ГК РФ, п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве). Судебное преодоление возможно только при соблюдении реабилитационного паритета — неухудшения положения кредиторов по сравнению с исходными условиями обязательства либо возможными итогами ликвидационной процедуры; сравнивается объем ценности, направляемый кредитору в счет погашения долгов, а не номинальный размер требования; учитываются инфляционные потери, обычно компенсируемые процентами, и снятие с кредиторов расходов на ликвидацию. В настоящем деле 14-летняя рассрочка и освобождение от процентов по ставке Банка России по п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве буквально допустимы, но при столь длительной рассрочке отсутствие учета обесценивания денежных средств явно нарушает интересы кредиторов и ставит их в худшее положение, чем при немедленном конкурсном производстве. Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие мотивированного обоснования возражений кредиторов, но ошибочно признал реабилитационный паритет соблюденным, поэтому оснований для судебного преодоления и отказа кредиторам в учете их мнения не было. Условия мирового соглашения нельзя было принять и как добровольный отказ от части долга, согласованный большинством кредиторов: к моменту утверждения (резолютивная часть оглашена 04.12.2024) в деле находились заявления банка и общества «СБК Гранд» о пересмотре определения от 01.02.2024 о включении требования завода в размере 609 млн руб., обоснованность которого поставлена под сомнение определением ВС РФ № 307-ЭС22-10844(9) от 26.09.2024; исключение требования завода могло существенно изменить соотношение сторон, поддерживающих и возражающих против мирового соглашения. Следовательно, окончательная определенность состава реестра отсутствовала, а условия соглашения не могли быть адаптированы под изменившийся состав кредиторов. Социально значимые факторы (производство продуктов питания, водоснабжение поселка Победа) могут учитываться, но закон позволяет при конкурсном производстве продавать социально значимые объекты на специальных условиях или передавать их в муниципальную собственность (п. 4, 4.1, 4.2, 5 ст. 132 Закона о банкротстве); такие меры менее желательны, чем сохранение деятельности существующего поставщика, если реабилитация не нарушает права кредиторов, однако в данном деле возможность реализации плана реабилитации отсутствовала. Судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права и подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ; поскольку обстоятельства установлены, ВС РФ принял новый судебный акт без передачи дела на новое рассмотрение. В силу п. 1 ст. 163 Закона о банкротстве отмена определения об утверждении мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве.

Текст акта · Оригинал на сайте ВС · Скопировать сноску