1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65 2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65 2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.
Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.(Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
(Особенности применения статьи 67 - Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 67 Гражданского кодекса РФ
Верховный Суд отменил решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда
Применил ст.15 ФЗ № 2300-1, ст.151, 1101 ГК РФ и постановление Пленума ВС от 15.11.2022 № 33 (критерии размера компенсации морального вреда). Указал, что присуждение чрезвычайно малой компенсации может свидетельствовать о существенном нарушении материального закона и правил оценки доказательств. Суды не обосновали, почему 2000 руб. достаточны, не учли нахождение шкафа с вредными испарениями в жилье ~14 месяцев, отказы вывезти товар, конституционное право на охрану здоровья и благоприятную среду (ст.41, 42 Конституции). По расходам на обследование нарушены ст.67 ГПК РФ и п.2 ч.4 ст.198 ГПК РФ: причины ухудшения здоровья доказываются с разумной степенью достоверности; установлен факт выделения вредных веществ как наиболее вероятной причины, но оценки не дано, вопрос о доп. доказательствах не разрешён.
Цитата из акта
…касающиеся оценки доказательств при разрешении требований о возмещении расходов на обследование А******й М.Г. П************е сторонами доказательства суд обязан оценить в соответствии со статьёй 67 названного кодекса, согласно которой суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в…
С*******а Е.О. не заявляла требований о принадлежности долей в уставном капитале или об установлении их обременений, а требовала признания предварительного договора незаключённым/расторгнутым и взыскания денежных средств. Такой спор не является корпоративным (ст.65.2, 67 ГК РФ), а подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции (ст.22 ГПК РФ). Определение предмета и основания иска — право истца (ч.1 ст.39 ГПК РФ).
Цитата из акта
…долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременении, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65 2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Верховный Суд отменил апелляционное определение и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
ВС РФ (ст. 387, 301, 302, 222, 198, 196, 195, 67, 56, 61 ГК РФ и ГПК РФ) указал:
1) не установлено, находился ли земельный участок с кадастровым номером ... в границах водного объекта;
2) не исследован вопрос — расположены ли объекты недвижимости в составе хозяйства в границах водного объекта;
3) нахождение водного объекта в федеральной собственности само по себе не влечёт возникновение права собственности РФ на недвижимость, возведённую лицом, имевшим право пользования участком;
4) не дана оценка законности владения правопредшественниками;
5) иск о признании права отсутствующим — исключительный способ, не подлежащий применению одновременно с виндикацией;
6) земельный участок изначально предоставлен рыбколхозу на законных основаниях (акты госорганов, не признанные недействительными).
Цитата из акта
…значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума).
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
ВС РФ (ст. 29, 34 ЗК РФ в старой редакции; ст. 48 ФЗ № 131-ФЗ; ст. 8 ГК РФ; ст. 67, 198 ГПК РФ) указал, что отмена муниципальных правовых актов не может быть произвольной — суд не указал правовые нормы, которым не соответствуют отменённые акты. Недельный срок заключения договора не препятствует его заключению позднее при отсутствии иных оснований для отказа. Сама по себе отмена акта не свидетельствует о её законности. Фундаменты теплиц не относятся к объектам капитального строительства.
Цитата из акта
Вместе с тем, в нарушение требований статей 67, 198 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы истицы о том, что копии решений о предоставлении земельных участков в аренду органом местного самоуправления с приложением кадастровых паспортов К*****о Н.Л. не высылались, в связи с чем она была лишена возможности для обращения в орган местного самоуправления с заявлением о заключении договоров…
Оспариваемые положения абзаца четвертого пункта 1 статьи 67 ГК Российской Федерации – устанавливающие, в частности, право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его… […] Таким образом, оспариваемые законоположения не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права ООО «Нечера-К» в указанном в жалобе аспекте, в делах с участием которого суды пришли к выводу об отсутствии в действиях участника указанного общества нарушений, являющихся основанием для его исключения из состава участников общества, а также о том, что нарушения, повлекшие за собой причинение убытков ООО «Нечера-К», были допущены иным лицом в период, когда оно занимало должность руководителя данного общества.
Что касается оспариваемых норм, предоставляющих участнику общества право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (пункт 1 статьи 67 ГК Российской Федерации, статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), они направлены на обеспечение надлежащего функционирования хозяйственного общества и защиту имущественных интересов остальных его участников. […] Рассматриваемые с учетом разъяснений, содержащихся, в частности, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35), указанные нормы не предполагают их произвольного применения, не допускают исключения участника из хозяйственного товарищества или общества без достаточных на то оснований и также не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявительницы.
Что касается статьи 67 ГК Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то, регламентируя права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества и, в частности, предоставляя участнику общества право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, они направлены на обеспечение надлежащего функционирования хозяйственного общества и защиту имущественных интересов остальных его участников. […] Рассматриваемые с учетом разъяснений, содержащихся, в частности, в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 (в том числе в пункте 11), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 35), Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года (пункт 7), указанные нормы также не нарушают конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды пришли к выводу, что Д.А.Я*****в не представил доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей участника общества, а также доказательств его действий (бездействия), которые причинили бы существенный вред деятельности общества и являлись бы основанием для исключения его из общества.
Не предполагая произвольного применения, указанные нормы обеспечивают реализацию дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, и – действуя во взаимосвязи с иными положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в частности закрепленными в его статьях 2, 12, частях первой, третьей и четвертой статьи 67 и статье 196, – выступают необходимыми элементами процессуального механизма реализации конституционного права на судебную защиту.
заключающегося в возможности кредитора контролировать использование вложенных в общество средств и получать прибыль, размер которой потенциально не ограничен, в результате такого контроля при успешности проекта, осуществляемого обществом (пункт 1 статьи 50, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Бенефициарный интерес кредитора как участника, дающий право на участие в распределении прибыли, является обязательным условием субординации его требования; отсутствие такого интереса исключает понижение очередности.
наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.
Наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.
согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Достаточным основанием для исключения участника является причинение существенного ущерба обществу; возможность исключения не зависит от того, могут ли последствия быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного
Участник вправе требовать исключения другого участника (кроме ПАО) при существенном вреде обществу или затруднении деятельности. Перечислены конкретные нарушения: уклонение от собраний, конкурирующая деятельность, убыточные сделки и др.