1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65 3 настоящего Кодекса, относятся:
1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;
2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65 3 );
3) распределение прибылей и убытков общества.
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:(В редакции федеральных законов от 18.03.2019 № 34-ФЗ , от 28.06.2021 № 225-ФЗ )
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
4. Общество с ограниченной ответственностью для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудиторскую организацию или индивидуального аудитора, которые должны быть независимы в соответствии с законом об аудиторской деятельности.
Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью проводится по требованию любого из участников общества.(Пункт в редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 99-ФЗ )
5. Публичное акционерное общество, а в случаях, предусмотренных законом, и непубличное акционерное общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязаны ежегодно привлекать аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с законом об аудиторской деятельности.
Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества проводится по требованию акционеров, совокупная доля участия которых в уставном капитале общества составляет десять и более процентов, в отношении публичного акционерного общества аудиторской организацией, а в отношении непубличного акционерного общества аудиторской организацией или индивидуальным аудитором, которые должны быть независимы в соответствии с законом об аудиторской деятельности.(Пункт в редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 99-ФЗ )(Дополнение статьей - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
(Особенности применения статьи 67 1 - Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 67.1 Гражданского кодекса РФ
Верховный Суд РФ согласился с выводами нижестоящих судов и оставил акты без изменения. ВС указал, что по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально, если уставом или единогласным решением общего собрания не предусмотрен иной способ; правовое положение ООО определяется ГК РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), а ст. 34 этого закона требует проводить очередное общее собрание в сроки, определенные уставом, но не реже раза в год, и собрание по утверждению годовых результатов — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году (ст. 12 Бюджетного кодекса РФ). Пунктом 14.6.1 Устава общества установлен тот же срок; общество не провело собрание по итогам 2023 г. к 1 мая 2024 г. и провело собрание 19 июня 2024 г. без нотариального удостоверения. Ссылка на альтернативный способ подтверждения, введенный протоколом от 2 октября 2017 г. № 3/2017, не опровергает виновность: по смыслу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., решение общего собрания ООО о применении альтернативного способа подтверждения само требует нотариального удостоверения; уставом общества способ подтверждения не предусмотрен. Довод о назначении годового собрания на 11 марта 2024 г. и вынужденном переносе из-за отсутствия надлежащего извещения участника В не принят: объективных сведений о реальном направлении уведомления нет, представленным документам дана критическая оценка, и общество могло отложить собрание на дату не позднее 30 апреля 2024 г. Неустранимых сомнений по ст. 1.5 КоАП РФ не установлено. ВС также отметил, что дело возбуждено должностным лицом Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России по результатам непосредственного обнаружения при проверке сообщения представителя Б*******а Р.Ш. (вх. № 0-89725 от 20 мая 2024 г.); протокол составлен уполномоченным должностным лицом в соответствии со ст. 28.3 КоАП РФ и п. 1.3 Указания Банка России от 29 июля 2022 г. № 6210-У, с соблюдением ст. 28.2 и ст. 25.1 КоАП РФ, с участием законного представителя Т*******й К.В. и защитника Т*****а И.В.; доказательства оценены по ст. 26.11 КоАП РФ и признаны допустимыми, достоверными и достаточными; обстоятельства, предусмотренные ст. 26.1 КоАП РФ, установлены; наказание назначено по правилам ст. 3.1, 3.5, 4.1–4.3 КоАП РФ с применением ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП РФ; срок давности соблюден; нарушений процессуального закона и оснований для изменения или отмены по п. 2–4 ч. 2 ст. 30.17 КоАП РФ не найдено.
Цитата из акта
19 июня 2024 г. по месту нахождения по указанному адресу допущено нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при проведении очередного общего собрания участников общества по итогам 2023 г. не соблюден установленный данной нормой способ подтверждения принятия общим собранием решения на заседании и состава участников общества, присутствовавших…