1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
3 1 . При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Оспариваемые заявителем положения о возмещении убытков лицу, право которого нарушено (статья 15 ГК Российской Федерации), органах юридического лица, обязанных действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (статья 53 ГК Российской Федерации, статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), рассматриваемые в том числе во взаимосвязи с частью 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» об организации ведения бухгалтерского учета руководителем экономического субъекта и с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в…
В соответствии с пунктом 31 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. […] Данное законоположение, направленное, в частности, на надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами, регулирующими отношения в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе выход участника из общества (статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 94 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителей в указанном ими аспекте.
Нормы пункта 2 статьи 58 ГК Российской Федерации и пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемые во взаимосвязи с положениями действующего жилищного законодательства, в том числе о праве собственников помещений многоквартирного дома на отказ от исполнения договора управления многоквартирным домом (части 81 и 82 статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации), не препятствуют совместной реализации собственниками права на выбор управляющей компании и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы в указанном в жалобе аспекте.