(Наименование в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ )
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.(В редакции федеральных законов от 05.05.2014 № 99-ФЗ ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ )
4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.(Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 89 Гражданского кодекса РФ
Пункт 3 статьи 89 ГК Российской Федерации, рассматриваемый в системной взаимосвязи с положениями пункта 1 указанной статьи, пункта 3 статьи 308 и статьи 425 ГК Российской Федерации, пункта 5 статьи 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также части 3 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312 «О внесении изменений в часть первую… […] Пункт 3 статьи 89 ГК Российской Федерации, рассматриваемый в системной взаимосвязи с положениями пункта 1 указанной статьи, пункта 3 статьи 308 и статьи 425 ГК Российской Федерации, пункта 5 статьи 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также части 3 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», определяя значение устава хозяйственного общества как учредительного документа и источника правового регулирования корпоративных отношений, не препятствует реализации вытекающих из соглашений между учредителями (участниками) хозяйственного общества прав и обязанностей, а потому не может рассматриваться как нарушающий конституционные права А.Ю.М******а, в деле с участием которого было установлено, что ответчица стороной учредительного договора не являлась.
Разъяснения Пленума ВС и Обзоров по статье 89 Гражданского кодекса РФ
Постановление Пленума ВС РФ от 22.12.1992 № 17 «О некоторых вопросах применения Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик на территории Российской Федерации», пункт 3 Утратило силу
а также ч.2 ст.89 ГК РСФСР, допускающей исполнение организациями обязанностей после истечения срока исковой давности лишь в случаях, предусмотренных законодательством.
Норма о допустимости исполнения обязанностей юрлицами после истечения давности лишь в предусмотренных законом случаях не подлежит применению как противоречащая Основам
Признано утратившим силу постановлением от 26.04.2007 № 15.