1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:(В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не участвовали в голосовании по этим вопросам;(В редакции федеральных законов от 03.07.2016 № 343-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании;(В редакции федеральных законов от 29.12.2012 № 282-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7 2 и подпунктом 19 2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92 1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ )(В редакции федеральных законов от 29.06.2015 № 210-ФЗ , от 27.12.2018 № 514-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
(Особенности применения пункта 1 - Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ )
1 1 . Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
1 2 . Количество голосующих акций каждой категории (типа), которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право голоса при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право голоса при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций (далее - требование о выкупе акций).(В редакции федеральных законов от 29.06.2015 № 210-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.(В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ )(В редакции федеральных законов от 15.04.2019 № 55-ФЗ , от 08.08.2024 № 287-ФЗ )(Пункт в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ )
4. Правила, предусмотренные настоящей статьей, не применяются в случае реорганизации общества путем присоединения к нему другого юридического лица, доля участия общества в уставном капитале которого составляет 100 процентов, при условии, что балансовая стоимость активов присоединяемого юридического лица не превышает 2 процентов от балансовой стоимости активов общества, к которому происходит присоединение, и стоимость чистых активов присоединяемого юридического лица не меньше его уставного капитала.
Для целей настоящего пункта балансовая стоимость активов общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого юридического лица и стоимость чистых активов присоединяемого юридического лица определяются по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества, к которому осуществляется присоединение, решения о созыве его общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим пунктом.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.11.2024 № 446-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 75 Закона об акционерных обществах
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции
ВС указал, что ЗАО «Комплекс» не участвовало в деле, по которому вынесено определение от 10.11.2006, поэтому обстоятельства не имеют преюдиции (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ), и правомерность перехода права собственности подлежала проверке на общих основаниях. Определение от 10.11.2006 отменено постановлением президиума Ставропольского краевого суда от 15.01.2007. Ссылка на ч. 3 ст. 445 ГПК РФ о недопустимости поворота исполнения ошибочна, так как она касается взыскания денежных сумм по трудовым спорам, а не передачи недвижимости.
Цитата из акта
11 июля 2007 г. решением Арбитражного суда Ставрополье кого края на основании статей 52 - 55, 58, 72, 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Комплекс» от 17 октября 2006 г., которым Л********й Е.Д. в качестве оплаты за акции передано спорное недвижимое имущество (т.2 л.д.
ВС РФ (судья Зайцев В.Ю.) указал, что требование о выкупе акций по сути является распоряжением о списании акций; согласно п. 3 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые сведения устанавливаются федеральным органом по рынку ценных бумаг (ФСФР); следовательно, ФСФР имела полномочия на утверждение Положения; отсутствие в требовании всей совокупности сведений не является основанием для отказа во внесении записи о блокировании (п. 2.3.4 Положения).
Цитата из акта
В соответствии с пунктом 1.1 Положения оно определяет порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон).
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ (19.05.2009) отменила судебные постановления и направила дело на новое рассмотрение: ЗАО «Комплекс» не участвовало в деле, по которому вынесено определение от 10.11.2006, поэтому обстоятельства этого дела не имеют для него преюдициальной силы (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ); отказ в повороте исполнения необоснован, так как ч. 3 ст. 445 ГПК РФ касается лишь взыскания денежных сумм по трудовым требованиям, а не передачи недвижимости; решением арбитражного суда от 11.07.2007 признано недействительным собрание акционеров, на основании которого имущество выбыло из владения ЗАО «Комплекс».
Цитата из акта
11 июля 2007 года решением Арбитражного суда Ставропольского края на основании статей 52 - 55, 58, 72, 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Комплекс» от 17 октября 2006 г., которым Л********й Е.Д. в качестве оплаты за акции передано спорное недвижимое имущество (т. 2 л.д.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ (дело № 19-В09-8) отменила судебные постановления и направила дело на новое рассмотрение. Установлено: право собственности ЗАО «Комплекс» зарегистрировано, сделок по отчуждению общество не заключало; определение от 10.11.2006 отменено президиумом краевого суда 15.01.2007. ЗАО «Комплекс» не участвовало в деле, по которому вынесено это определение, поэтому преюдиция отсутствует (ст. 61 ГПК РФ). Ссылка на невозможность поворота исполнения (ч. 3 ст. 445 ГПК РФ) ошибочна, поскольку мировое соглашение касалось передачи недвижимости, а не взыскания денежных сумм.
Цитата из акта
11 июля 2007 года решением Арбитражного суда Ставропольского края на основании статей 52 - 55, 58, 72, 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Комплекс» от 17 октября 2006 года, которым Л********й Е.Д. в качестве оплаты за акции передано спорное недвижимое имущество.
В пункте 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» перечислены случаи, при которых акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. […] Данное законоположение, направленное на защиту интересов указанных в нем лиц, равно как и статья 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» об уставе общества, не содержит какой-либо неопределенности и не может рассматриваться как нарушающее конституционное право заявителя на судебную защиту.
Оспариваемые заявителем положения статей 75, 76 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающие, в частности, возможность выкупа акций обществом по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, направлены на осуществление такого выкупа исходя из реальной рыночной стоимости выкупаемых акций, которая в рамках различных категорий и типов акций может различаться. […] Данные положения, рассматриваемые во взаимосвязи с нормами о возможности обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены выкупаемых акций, об имущественной ответственности оценщика за вред, причиненный при осуществлении оценочной деятельности, и другими гарантиями защиты имущественных прав акционеров, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, перечисленные в жалобе.
Конституционный Суд Российской Федерации, рассмотрев представленные В.А.С*******м материалы, не находит оснований для принятия его жалобы к рассмотрению, поскольку разрешение затронутых в ней вопросов фактически сводится к оценке законности и обоснованности принятых по делу заявителя правоприменительных решений, установлению и исследованию фактических обстоятельств, проверке правильности применения в конкретном деле статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», что к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, как она определена в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», не относится.
В случае если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах в связи с его реорганизацией, превышал 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного (реорганизованных) общества (обществ).
Если размер средств, необходимых для выкупа акций по требованию акционера при реорганизации, превышает 10% стоимости чистых активов, выкупается пропорциональная часть, а оставшиеся акции подлежат обмену на акции (доли) создаваемого общества, а не погашению.
На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций
Перечень оснований для требования выкупа акций исчерпывающий; при отказе общества от выкупа акционер вправе обратиться в суд с иском об обязании выкупить акции.
Признано утратившим силу постановлением от 18/20.11.2003 № 19/20.