Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.12.2002 № 69-В02-24

В Е Р Х О В Н Ы Й С У Д

Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И

Дело № 69-В02-24

определение

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Россий ской Федерации в составе: председательствующего Кнышева В.П. судей Зелепукина А.Н.

Харланова А.В. рассмотрела в судебном заседании от 27 декабря 2002 г. протест замес тителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на решение Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа от 5 марта 2002 г.. определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа отЗ апреля 2002 г. и постановление президиума суда Ханты-Мансийского автономного округа от11 октяб ря 2002 г. по делу по жалобе П***я 5 0 . и П***й Л.Г. на неправомерные дей ствия ОАО «Самотлорнефтегаз», ОАО «Нижневартовское нефтегазодобы вающее предприятие», ЗАО «Иркал».

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кны шева В.П., объяснения П***я В.О., представителя П***й Л.Г. - Х**********а Э.М., представителей ОАО «Самотлорнефтегаз» Б*******а С.С, ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие Я******ч И.А., ЗАО «Иркал» - Д*****а СО., заключение прокурора М*******й Л.Ф., полагав шей протест удовлетворить. Судебная коллегия по гражданским делам Вер ховного Суда Российской Федерации П***й В.О. и П***й Л.Г. обратились в суд с жалобой на неправомер ные действия ОАО «Самотлорнефтегаз», ОАО «Нижневартовское нефтега зодобывающее предприятие», ЗАО «Иркол». В обоснование жалобы они ссылались на то, что являлись акционерами ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие», владели на праве собственности обыкновенными и привилегированными акциями, ко торые были зарегистрированы на их лицевых счетах. Держателем реестра указанных акционерных обществ является ЗАО «Иркол». В результате про веденной акционерными обществами консолидации акций у них образова лись дробные обыкновенные и дробные привилегированные акции. Данные акции были списаны с их лицевых счетов, а стоимость дробных акций пере числена им через ЗАО «Иркол»; они исключены из реестра акционеров. Зая вители полагали, что эти действия нарушают конституционное право част ной собственности.

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского ав тономного округа от 5.03.2002 г. жалобы заявителей удовлетворены и при знаны незаконными действия ЗАО «Иркол» по списанию с лицевых счетов акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазо добывающее предприятие» обыкновенных дробных и привилегированных дробных акций, принадлежащих заявителям. Решением суда ЗАО «Иркол» обязан восстановить П***я В.О. и П***й Л.Г. в реестре акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие». Суд также признал незаконными записи в реестрах акционе ров ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобы вающее предприятие» по вторичному размещению обыкновенных и приви легированных дробных акций, принадлежащих П***ю В.О. и П***й Л.Г., а также утверждение Советом директоров ОАО «Самотлорнефтегаз», ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» 11.12.2001 г. отчета об итогах выпуска ценных бумаг в части выпуска акций обществами соот ветственно номинальной стоимостью 1 3 8 3 1 7 руб. 71 коп. и 81055 руб. Определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты- Мансийского автономного округа от 3.04.2002 г. решение суда оставлено без изменения.

Постановлением президиума суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11.10.2002 г. оставлен без удовлетворения протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на предмет отмены решения Нижневартовского городского суда от 5.03.2002 г. и определения кассационной инстанции от 3.04.2002 г.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам Вер ховного Суда Российской Федерации, поставлен вопрос об отмене состояв шихся по делу судебных постановлений и вынесении нового решения об от казе П***ю В.О. и П***й Л.Г. в удовлетворении жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Судебная колле гия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим осно ваниям.

В силу ч.2 ст.6 Закона РФ от 27.04.1993 г. (с изменениями, внесенными Федеральным законом от 15.1 1.1995 г.) «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан» на государственные орга ны, органы местного самоуправления. Учреждения, предприятия и их объе динения, общественные объединения, на должностных лиц, государствен ных служащих, действия (решения) которых обжалуются гражданином, воз лагается процессуальная обязанность документально доказать законность обжалуемых действий (решений); гражданин освобождается от обязанности доказывать незаконность обжалуемого действия (решения), но обязан дока зать факт нарушения своих прав и свобод.

Удовлетворяя жалобу заявителей, судебные инстанции исходили из то го, что в период принятия решения о консолидации акций действовала ре дакция ст.74 Федерального закона от 26.12.1995 г. «Об акционерных обще ствах», согласно которой в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, од нако данную правовую норму нельзя рассматривать как императивную. Дробная акция является объектом гражданских прав и на отчуждение такой акции акционерному обществу требуется согласие акционера. Заявителями согласия на отчуждение дробных акций не давалось, какая-либо сделка со вершена не была. В результате списания с лицевых счетов заявителей дроб ных акций и перечисления им стоимости этих акций нарушено право собст венности заявителей, предусмотренное ст.35 Конституции РФ.

Такой вывод нельзя признать правильным.

Из материалов дела видно, что дробные акции образовались в резуль тате реализации принятых 24.10.2001 г. внеочередными общими собраниями акционеров указанных выше акционерных обществ решений о консолидации ранее размещенных акций.

С утверждением суда о том, что дробная акция на период обжалуемых действий являлась объектом гражданских прав и могла быть отчуждена ак ционером лишь при заключении последним с акционерным обществом дого вора купли-продажи, согласиться нельзя.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. В силу ст. 143 ГК РФ одним из видов цен ной бумаги является акция. С передачей ценной бумаги переходят все удо стоверяемые ею права в совокупности (ст. 142 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст.25, 31 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» акции имеют одинаковую номи нальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 ст.74 указанного Закона в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст.77 этого Закона.(Норма, содержащаяся в абзаце 2 пункта 1 ст.74 этого Закона исключена Федеральным законом № 120-ФЗ от 7.08.2001 г., вступившим в силу с 1.01.2002 г.).

Согласно п.7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ № 27 от 2.10.1997 г. ( в редакции от 20.04.1998 г.), если в результате конвертации акций количест во акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число ак ций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каж дого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистри рованных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.

Таким образом, дробные акции на период обжалуемых действий сво бодному обращению не подлежали, что исключало возможность совершения с ними каких-либо сделок (кроме выплаты в силу ст.74 указанного выше За кона акционерным обществом стоимости дробных акций).

Кроме того, предъявлять требования по выкупу акции акционеры вправе лишь по основаниям, установленным Федеральным законом «Об ак ционерных обществах».

Так, в соответствии со ст.75 вышеуказанного Закона акционерывладельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или со вершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается об щим собранием акционеров в соответствии с п.2 ст.89 Закона, если они голо совали против принятия решения о его реорганизации или совершении ука занной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в голосо вании.

Из данной нормы следует, что образование дробных акций в результа те консолидации акций не является основанием для предъявления акционе ром требования к акционерному обществу о их выкупе.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа об ществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст.75 Закона, является исчерпывающим (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 2.04.1997 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции постановления Пленума Верховного Суда РФ № 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 3 от 5.02.1998 г.).

Таким образом, право собственности заявителей на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции было правильно прекращено по ос нованию, указанному в п.1 ст.235 ГК РФ, т.е. в случае, предусмотренном за коном, а именно в соответствии со ст.74

Федерального закона от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах».

Согласно п.7.4.2 Постановления ФКЦБ от 2.10.1997 г. № 27 (в редак ции от 20.04.1998 г.) регистратор зачисляет дробные акции на лицевой счет общества только при наличии документов, подтверждающих их выкуп у ак ционеров. Из материалов дела видно, что П***ю В.О. и П***й Л.Г. перечис лены денежные средства, составляющие стоимость образовавшихся у них дробных акций, что подтверждено платежными документами (л.д. 12,21). Обжалуемые действия акционерных обществ и держателя реестра име ли место до вступления в законную силу с 1.01.2002 г. Федерального закона от 7.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федераль ный закон «Об акционерных обществах» (которым в пунктеЗ статьи 25 уста новлено обращение дробных акций) и соответствовали законодательству, действовавшему в период выкупа у заявителей дробных акций и списанию акций старого номинала с лицевых счетов акционеров.

Поскольку судом неправильно применены нормы материального пра ва, вынесенные по делу судебные постановления нельзя признать законными и они подлежат отмене в порядке надзора.

Учитывая, что по делу не требуется собирания или дополнительной проверки доказательств, Судебная коллегия по гражданским делам Верхов ного Суда Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение об отказе в удовлетворении жа лобы заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.329, 330 ГПК РСФСР Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Россий ской Федерации решение Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского ав тономного округа от 5.03.2002 г., определение судебной коллегии по граж данским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа от 3.04.2002 г. и постановление президиума суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11.10.2002 г. отменить и вынести новое решение, которым в удовлетворе нии жалобы П***ю В.О. и П***й Л.Г. на действия ОАО «Самотлорнефте газ», ОАО Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» и ЗАО «Иркол» отказать.