1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.(Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ )
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.(Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ )
3 1 . Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ )
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ )
4 1 . В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 07.10.2022 № 381-ФЗ )
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ )
(Особенности применения статьи 17 - Федеральный закон от 30.12.2021 № 448-ФЗ )
Как Верховный Суд и Конституционный Суд применяют статью 17 Закона об акционерных обществах
Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные заявителями материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Статья 17 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривая погашение собственных акций, принадлежащих присоединяемому обществу, вместе с тем устанавливает обязательность закрепления в договоре о присоединении порядка конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношения (коэффициента) конвертации акций таких обществ. […] Таким образом, сами по себе эти положения не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителей по доводам, изложенным в жалобе.