Решение Верховного Суда РФ (первая инстанция) от 31.10.2003 № ГКПИ03-1199

ГКПИОЗ-1199 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ решение И м ен ем Р оссийск ой Ф едерац и и « 31« октября 20 03 Верховный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего - Судьи Верховного Суда РФ Романенкова Н.С. при секретаре Б******м А.А. с участием прокурора Ф*******й А.В. рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по за явлению К*********й С А о признании частично не действующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к по рядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, ут вержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бу маг от 31 мая 2002 г. № 17/пс, установил : К********а С.А. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ Рос сии от 31 мая 2002 г. № 17/пс.

Как указывает заявитель, оспариваемые положения нормативного правового акта не соответствуют действующему законодательству, изданы с превышением полномочий ФКЦБ России и нарушают права акционеров. В суде представитель К*********й С.А. по доверенности О****в Г.С. поддержал заявленные требования и пояснил, что действующее законода тельство допускает, что предложения в повестку дня общего собрания ак ционеров могут быть вручены любому члену совета директоров, а абзац 3 пункта 2.1 Положения ограничивает этот круг. Представители заинтересованных лиц ФКЦБ России С*****н А.С., Минюста России М*****а Е.А. возражали против удовлетворения заявлен ных требований и пояснили суду, что оспариваемые положения норматив ного правового акта изданы в пределах компетенции ФКЦБ России, не про тиворечат действующему законодательству и направлены на охрану прав и законных интересов акционеров.

Выслушав объяснения представителя К*********й С.А. по доверен ности О*****а Г.С, представителей заинтересованных лиц ФКЦБ России С******а А.С., Минюста России М******й Е.А., исследовав материалы де ла, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Ф****о в*й А.В., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению и судеб ные прения, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. Согласно ст. 13 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, норма тивный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нару шающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в статье 43 предусмат ривает, что постановления федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг могут быть обжалованы физическими и юридическими лицами в суд или в арбитражный суд. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс утверждено Положение о дополнительных требова ниях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционе ров (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 7.02.2003 № 03-6/пс). Данный нор мативный правовой акт зарегистрирован Минюстом России 16 июля 2002 г. № 3578.

Положение распространяется на годовые и внеочередные общие соб рания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. В соответствии с пунктом 2.1 Положения предложения о внесении во просов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены в требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем: направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) едино личного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (мес ту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управ ляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания; вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единолично го исполнительного органа общества, председателю совета директоров (на блюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, ес ли в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномо ченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную общест ву; направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это преду смотрено уставом или иным внутренним документом общества, регули рующим деятельность общего собрания.

Полномочия ФКЦБ России как федерального органа исполнительной власти по установлению дополнительных к предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предусмотрены п.2 ста тьи 47 настоящего Федерального закона.

Абзацем 3 пункта 2.1 Положения предусмотрено, что предложения в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем вручения под рос пись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного ор гана общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе преду смотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего соб рания акционеров. Так, в силу пункта 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть посту пившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную пове стку дня.

При этом Федеральный закон «Об акционерных обществах» не преду сматривает право акционера, являющегося в совокупности владельцем не менее чем 2% голосующих акций общества, вручить под роспись одному из членов совета директоров предложения в повестку дня годового общего со брания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества. Представитель заявителя по доверенности О****в Г.С. также не мог назвать суду иной нормативный правовой акт, устанавливающий такие пра ва акционера. Как пояснил суду представитель ФКЦБ России С*****н А.С, право вое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров оп ределяются федеральным законодательством, уставом общества.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не запрещает акционерному обществу устано вить порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания путем вручения их под роспись не только председателю совета директоров, но и членам совета директоров. Кроме того, из содержания пункта 2.1 Положения следует, что пред ложения о несении вопросов в повестку дня общего собрания акционером могут быть внесены и иными путями, а именно: направлением почтовой связью, электрической связью, электронной почтой.

При таких обстоятельствах суд считает несостоятельными доводы заявителя об ограничении прав акционера оспариваемым нормативным пра вовым актом. Учитывая, что оспариваемые положения нормативного правового акта соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах компе тенции ФКЦБ России и не нарушают права и охраняемые законом интересы акционеров, заявление К*********й С.А. не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194, 195, 198, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил : заявление К*********й С А о признании час тично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требовани ях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс, - оставить без удовлетворения. решение может быть обжаловано, а прокурором, участвующим в деле, - принесено кассационное представление в Кассационную коллегию Вер ховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме. Председательствующий- Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Романенков ел