Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23.09.2003 № 8-В03-1

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело8-В03-1

определение

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Россий ской Федерации в составе: председательствующего Нечаева В.И. судей Харланова А.В.

Потапенко С.В. рассмотрела в судебном заседании 23 сентября 2003 г. по надзорной жалобе Р****а Ф.Г. в интересах Д*****о Л.Д. на решение Пошехонского районного суда Ярославской области от 19 октября 2001 г., определение Су дебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 декабря 2001 г. и определение Президиума Ярославского областного суда от 9 апреля 2003 г. дело по иску ООО «Пошехонский региональный хозяйст венный банк» к Д*****о Л.Д. о признании сделки по продаже акций недей ствительной и применении последствий недействительности сделки. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хар ланова А.В., объяснения представителя Д*****о Л.Д. - Р****а Ф.Г., Судеб ная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федера ции

установила :

18 июля 2001 г. ООО «Пошехонский региональный хозяйственный банк» обратился в суд с иском к Д*****о Л.Д. о признании сделки по прода же акций недействительной и применении последствий недействительной сделки, ссылаясь на то, что при заключении сделки была нарушена ст. 183 п.З ГК РФ, ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответст венностью», ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах». Иск мотивирован тем, что 5 мая 2000 г. председатель правления банка Д*****о Л.Д. продала себе как физическому лицу обыкновенных имен ных акций ЗАО «Шехонь», принадлежавших банку. Как представитель банка Д*****о Л.Д. не имела право совершать сделку в отношении себя лично. По скольку сделка относилась к категории сделок, в совершении которых име ется заинтересованность, то требовалось решение Совета директоров банка, а такого решения не принималось. Кроме того, было нарушено преимущест венное право акционеров ЗАО «Шехонь» на покупку указанных акций. Ответчик иск не признала.

Решением Пошехонского районного суда Ярославской области от 19 октября 2001 г. иск удовлетворен.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 декабря 2001 г. решение оставлено без изменения. Определением Президиума Ярославского областного суда от 9 апреля 2003 г. надзорная жалоба Д*****о Л.Д. на указанные судебные постановле ния оставлена без удовлетворения.

В надзорной жалобе Р***к Ф.Г. просит судебные постановления, со стоявшиеся по данному делу, отменить и принять новое судебное постановление, не передавая дела для нового рассмотрения в связи с допущенной ошибкой в применении и толковании норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Харла нова А.В. от 25 июля 2003 г. дело по надзорной жалобе представителя Д* д***о Л.Д. - Р***к Ф.Г. вынесено на рассмотрение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, Судеб ная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федера ции находит надзорную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении иска, со слался на то обстоятельство, что Д*****о являлась председателем правления банка, имела право действовать от имени банка без доверенности. При за ключении оспариваемой сделки она представляла банк, как сторону продав ца, и одновременно сама являлась покупателем как физическое лицо, то есть совершила сделку в отношении себя лично. Данные обстоятельства свиде тельствуют о нарушении требований п.З ст. 183 ГК РФ.

Однако, судом допущено существенное нарушение норм материально го права - неправильное толкование ст. 183 ГК РФ, которая не распространя ет свое действие на данные правоотношения, поскольку орган юридического лица, в том числе и единоличный, - это часть юридического лица и его пред ставителем по смыслу ст. 183 ГК РФ, не является.

Следовательно, при совершении данной сделки п.З ст. 183 ГК РФ на рушен не был, а вывод суда о том, что данная сделка является ничтожной, и срок исковой давности по таким сделкам составляет 10 лет, не основан на за коне.

Совершенная сделка является оспоримой, что вытекает из п.5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по этому суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности, который составляет по оспоримым сделкам 1 год, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды первой, кассационной и надзорной инстанций, принимая решение по настоящему делу, допустили существенное нарушение норм матери ального права, что в силу ст.З 87 ГПК РФ является основанием к отмене су дебных постановлений.

Поскольку судами при рассмотрении настоящего дела допущена ошибка в применении и толковании норм материального права, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит возможным вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований ООО «Пошехонский региональный хозяйственный банк».

Руководствуясь ст.ст.388, 390 ГПК РФ Судебная коллегия по граждан ским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила :

решение Пошехонского районного суда Ярославской области от 19 ок тября 2001 г., определение Судебной коллегии по гражданским делам Яро славского областного суда от 6 декабря 2001 г. и определение Президиума Ярославского областного суда от 9 апреля 2003 г. отменить.

Не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение, ко торым ООО «Пошехонский региональный сельскохозяйственный банк» в иске к Д*****о Л Д о признании сделки купли-продажи именных акций ЗАО «Шехонь», совершенной 5 мая 2000 г. между ООО «Пошехонский региональный сельскохозяйственный банк» и Д*****о Л Д , недействительной и применении последствий недейст вительности сделки - отказать.