1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.(В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ )
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
(Особенности применения пункта 5 - Федеральный закон от 02.06.2016 № 154-ФЗ )
По статье 44 ГПК РФ и статьям 57-59 ГК РФ при выделении нового юрлица к нему переходят права и обязанности по передаточному акту, который должен содержать сведения обо всех кредиторах и должниках, включая оспариваемые обязательства. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника либо обязательства распределены недобросовестно, применяется пункт 5 статьи 60 ГК РФ о солидарной ответственности реорганизованного и созданных юрлиц. Суды не устранили противоречие между наличием подтвержденной судебным решением задолженности и отсутствием ее отражения в акте, а также не оценили довод о передаче 1 360 000 руб. заимных средств новому обществу.
Цитата из акта
В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.
Соответствующие положения применительно к процедуре реорганизации конкретного вида юридических лиц – обществ с ограниченной ответственностью предусмотрены и пунктом 5 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».