Текст статьи (6 652 знаков)
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) проведение годового и внеочередного заседаний общего собрания акционеров либо заочного голосования , за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9 статьи 55 настоящего Федерального закона;(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
3) утверждение повестки дня заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров ;(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой к заседанию или заочному голосованию и принятием решений общим собранием акционеров;(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;(В редакции федеральных законов от 29.12.2012 № 282-ФЗ , от 27.12.2018 № 514-ФЗ )
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;(В редакции Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ )
7 1 ) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ )
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;(В редакции Федерального закона от 23.07.2013 № 210-ФЗ )
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
9 1 ) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ )
9 2 ) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ )
9 3 ) определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления промышленной безопасностью, проведению ее аудита в случаях, определенных Федеральным законом от 21 июля 1997 года № 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов";(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 25.12.2023 № 637-ФЗ )
10) определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;(В редакции федеральных законов от 19.07.2018 № 209-ФЗ , от 16.04.2022 № 114-ФЗ )
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
13 1 ) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;(В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ )
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;(В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ )
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;(В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ )
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17 1 ) принятие решений о создании обществом организаций и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если уставом общества это отнесено к его компетенции, а также о создании обществом других организаций и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в других организациях, если уставом общества принятие таких решений не отнесено к компетенции исполнительного органа общества;(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ )(В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 312-ФЗ )
17 2 ) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;(Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ )
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Практика к пункту 1: ВС, 24.12.2019 № АПЛ19-465 · КС, 16.10.2018 № 37-П · Обзор практики ВС 07.03.2007
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества , за исключением случая, установленного абзацем вторым пункта 1 статьи 64 настоящего Федерального закона .(В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ )
(Особенности применения пункта 2 - Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ )(Статья в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ )
Практика к пункту 2: КС, 18.01.2011 № 8-О-П