Определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 28.03.2002 № КАС02-135

В Е Р Х О В Н Ы Й С У Д

Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И

Дело№ КАС02-135

определение

f Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в со ставе:

Председательствующего: Федина А.И. членов коллегии:

К**ы Ю.Г.

Е******а В.М. с участием прокурора:

Ф*******й A.B. рассмотрела в открытом судебном заседании от 28 марта 2002 г. граж данское дело по жалобе ЗАО «Кантри и К и К» на пункт 6.7 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных ак ций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) от 11 ноября 1998 г. № 47 по кассационной жалобе заявителя на решение Верховного Суда РФ от 5 февраля 2002 г., которым в удовлетворении заявленного требования отка зано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ Федина А.И., объяснения представителя заявителя Л****а В.П., поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ФКЦБ России М*********й H.A., возра жавшей против удовлетворения кассационной жалобы, выслушав заключение прокурора Ф*******й A.B., полагавшей жалобу необоснованной, Касса ционная коллегия

установила :

постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. утверждены «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных ак ций, облигаций и их проспектов эмиссии» (Стандарты).

ЗАО «Кантри и К и К» обратилось в Верховный Суд РФ с жалобой на пункт 6.7 этих Стандартов, предусматривающий, что увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет: средств, полученных акционерным общест вом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход); остатков фондов специального назначения (фонда на копления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного об щества - эмитента по итогам предыдущего года; нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента; средств от переоценки основных фондов акционерного общества эмитента.

В обоснование заявленного требования акционерное общество сосла лось на то, что оспоренное положение стандартов не соответствует дейст вующему законодательству, незаконно ограничивает порядок увеличения ус тавного капитала и прав акционеров. Кроме того, заявитель ссылался на отсутствие государственной регистрации оспоренного нормативного правового акта в Министерстве юстиции РФ и отсутствие его официального опублико- / вания.

Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебного решения, ссылаясь на ошибочность выводов суда о соответствии п.6.7 Стан дартов закону, о наличии у ФКЦБ полномочий на принятие оспоренного по ложения нормативного акта, а также на ошибочность вывода суда об отсут ствии необходимости государственной регистрации Стандартов в Минюсте РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований к отмене судебного решения. Отказывая в удовлетворении жалобы, Верховный Суд РФ пришел к правильному выводу о том, что оспоренное положение нормативного право вого акта принято Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в преде лах имеющихся у комиссии полномочий.

Стандарты, определяющие способы и порядок осуществления эмитен том действий по эмиссии ценных бумаг, разработаны и утверждены ФКЦБ России в соответствии с п.2 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Полномочия ФКЦБ на принятие Стандартов подтверждаются также пунктами 4а, б, л, п и 5л «Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг», утвержденного Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. № 1009 (в редакции Указа от 3 апреля 2000 г. № 620).

Обжалуемый пункт 6.7 Стандартов расположен в разделе 6 «Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации», и определяет действия эмитента при одном из видов размещения ценных бумаг - конвертации. Разрешая возникший спор, суд первой инстанции пришел также к пра вильному выводу о том, что оспоренный пункт Стандартов не устанавливает порядок увеличения уставного капитала, а регулирует действия, осуществ ляемые в порядке эмиссии.

При этом пункт 6.7 и по существу полностью соответствует требовани ям закона.

Так, пунктом 1 ст.28 Закона РФ «Об акционерных обществах» опреде лено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем размеще ния дополнительных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций.

Согласно пункта 2 статьи 28 и пункта 6 части 1 статьи 48 Закона об АО решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения но минальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. При этом если при увеличении уставного капитала за счет дополни тельных акций (то есть при внесении акционерами дополнительных взносов в уставной капитал) они размещаются посредством подписки или распреде ления, то при увеличении уставного капитала за счет увеличения номиналь ной стоимости акций размещение производится посредством конвертации (то есть, тогда, когда акции с меньшей номинальной стоимостью конверти руются (обмениваются) на акции с большей номинальной стоимостью, с по следующим аннулированием первых).

Пунктом 6.6 Стандартов определена последовательность действий эмитента при конвертации, а пунктом 6.6.1 в соответствии с нормами ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Закона РФ «Об акционерных обществах» установ лено, что началом эмиссии является утверждение решения о выпуске акций большей номинальной стоимости.

И уже затем согласно статье 19 Закона «О рынке ценных бумаг» и пункту 6.6.5 Стандартов осуществляется конвертация акций.

Таким образом, именно указанные нормы стандартов, соответствую щие требованиям Федерального закона определяют действия и решения эми тента, которые должны быть осуществлены для увеличения уставного капи тала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Суд первой инстанции при разрешении спора обоснованно исходил из того, что смысл увеличения уставного капитала за счет увеличения номи нальной стоимости акций и соответственно такого вида конвертации заклю чается в том, что от акционеров не требуется внесение дополнительных взносов в уставный капитал, а увеличение капитала происходит за счет имущества общества, то есть за счет свободных финансовых источников, обра зовавшихся в результате деятельности общества.

В оспоренном п.6.7 Стандартов приведены именно все возможные ис точники оплаты акций новой номинальной стоимости при их размещении, выпущенных с целью увеличения уставного капитала.

При этом содержание пункта 6.7 Стандартов полностью соответствует положениям Указа Президента РФ и пункту 5 ст.28 закона РФ «Об акцио нерных обществах», согласно которым такое увеличение капитала может осуществляться только за счет имущества общества, а сумма увеличения ка питала не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Приведенные мотивы опровергают довод в кассационной жалобе о том, что принятием п.6.7 Стандартов ФКЦБ России якобы вышла за пределы предоставленной ей компетенции и вторглась в сферу, подлежащую регули рованию законодателем.

Как указано выше, никакой новой нормы, отличной от положения за кона (самостоятельной нормы) в п.6.7 Стандартов не содержится. р Не может Кассационная коллегия согласиться и с доводом в кассаци онной жалобе о том, что судом не были исследованы все доводы, на которые заявитель ссылался в обоснование заявленного требования.

Как правильно указал суд в своем решении, нормативный правовой акт не может быть признан недействительным, если он соответствует требо ваниям федерального закона.

В кассационной жалобе заявитель также утверждает, что в п.6.7 Стан дартов якобы приведены не все возможные источники оплаты акции за счет средств (имущества) общества при их конвертации с целью увеличения ус тавного капитала.

Однако это утверждение ни на чем не основано.

Кроме того, как следует из материалов дела, оспаривая п.6.7 С*****р тов, заявитель ссылался на то, что этот пункт акта содержит препятствие для регистрации эмиссии ценных бумаг при увеличении уставного капитала ак ционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (конвертации) за счет дополнительных средств акционеров.

Невозможность такого вида увеличения уставного капитала при кон вертации акций и соответствие этого положения закону изложены выше. Согласно же ст.6 Закона РФ «Об обжаловании в суд действий и реше ний, нарушающих права и свободы граждан» именно на заявителя возлагает ся обязанность доказывания факта нарушения прав и законных интересов в результате действия оспоренного нормативного акта.

Каких-либо доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что заявитель имел намерение увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций таким видом оплаты новых акций за счет имущества общества, который бы не указывался в п.6.7 Стандартов, заяви тель не представил.

Необоснованным является и довод в кассационной жалобе о том, что Стандарты подлежали государственной регистрации в Министерстве юсти ции РФ.

Отвергая подобный довод заявителя, суд правомерно исходил из того, что в соответствии с действующим законодательством государственной ре гистрации подлежат лишь нормативные акты ФКЦБ России, принятые после 1 декабря 1998 г., с момента вступления в силу Федерального закона от 26 ноября 1998 г. № 182-РФ «О внесении изменения и дополнения в ст.43 Фе дерального закона «О рынке ценных бумаг».

Официальным же опубликованием нормативных правовых актов ФКЦБ России является опубликование их в информационном бюллетене «Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку», что и имело место в действительности.

С учетом изложенных мотивов кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия решение Верховного Суда РФ от 5 февраля 2002 г. оставить без'изме нения, а кассационную жалобу заявителя -без удовлетворения. 4

определила :

Председательствующий:

А.И.Федин Члены коллегии:

Ю.Г.К**а В.М.Е*****в КОПИЯ в е р н а : Зав.секретариатом Кас.коллегии Верховного Суда РФ Ю.В.П****а